公司章程能否限制股東轉讓其股份

基于公司自治和股東自治的精神，《公司法》允許有限責任公司章程合理限定股權轉讓主體的范圍，以維護和加強股東之間的人文合作。為此，2005年《公司法》第七十二條第三款規定：“公司章程對股份轉讓另有規定的，從其規定。”。例如，公司章程可以規定有資格取得股權的主體是公司股東。但是，如果老股東拒絕收購，無疑轉讓方仍有權將其股權轉讓給公司以外的第三方。此外，2005年《公司法》第七十六條一方面允許自然人股東死亡后由其法定繼承人原則上繼承股東資格，另一方面允許公司章程在但書中作出其他相反規定。例如，公司章程可以規定，股東通過繼承取得股權的，經全體股東過半數同意，具有股東資格。如果未獲得同意，股權的轉讓，依照《公司法》《最高人民法院公司法解釋（一）草案》第十九條關于股權轉讓的限制性規定，并規定“有限責任公司章程規定股權轉讓條件的不違反法律、法規強制性規定的，由人民法院認定其效力。可見，司法機關也傾向于尊重公司章程的自主權。但是，本章程的規定不得違反法律、行政法規的強制性規定，不得侵犯股東的固有權利。比如《公司章程》不能禁止股東轉讓股權，“同日出生，同年同月同日死亡”的約定看似重視股東之間的人情合作，實則違背了社會公序良俗。公司章程不得禁止股東依法退股。公司章程不得授權股東會隨時作出決議，不得無故開除股東，或者無故強迫股東將其股權轉讓給股東大會決議指定的股東

公司法等公司章程的基本特征決定了公司章程承擔著調整公司活動的責任。這就要求公司股東、發起人在制定公司章程時必須慎重考慮，作出明確、詳細的規定，不能使各種理解都合法化。合法性主要強調公司章程的法律地位、主要內容、修改程序和效力是法律的強制性規定，任何公司不得違反。公司章程是公司成立的必要條件之一。設立有限責任公司或者股份有限公司，必須由全體股東或者發起人訂立公司章程，并在公司登記時報公司登記機關登記。真實性主要強調章程記載的內容必須客觀、符合實際。公司自治主要體現在以下幾個方面：一是公司章程作為一種行為準則，不是國家制定的，而是公司依法制定的，是股東意志一致的結果；第二，公司章程是法律之外的行為準則，由公司自行實施，不需要國家強制；第三，公司章程作為公司的內部規則，只對公司及相關方產生效力，不具有普遍約束力。宣傳主要針對有限責任公司。公司章程的內容不僅應向投資者開放，還應向包括債權人在內的廣大公眾開放。董事會是公司經營的決策機構。對公司的經營情況和公司章程的執行、變更情況有較好的了解，對公司章程的修改有積極的建議。根據《公司法》第四十七條、第一百零九條的規定，董事會召集股東大會。但本章程的修改事關公司發展大局，不得在閉會期間臨時提出

董事會懶得提出修改本章程的，股東可以提出修改。董事會不主持和召集股東會會議的，股東可以自行召集和主持臨時股東會會議。代表有限責任公司十分之一以上表決權的股東可以提議召開、召集和主持臨時股東大會；單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股份有限公司股東，可以提議召開、召集和主持臨時股東大會，并將修改公司章程的提案通知股東。有限責任公司應當在會議召開十五日前通知全體股東；股份有限公司應當在會議召開二十日前通知全體股東，臨時會議應當在會議召開十五日前通知全體股東，發行無記名股票的，應當在會議召開三十日前公告。通知義務的承擔主體一般是董事會。但是，監事會或者股東召集和主持股東大會時，應當發出通知。

3.股東大會決議（股東大會）

修改公司章程一般需要股東大會決議。修改公司章程屬于股東大會的法定職權。我國《公司法》第三十八條和第一百條規定了股東大會修改公司章程的權力。有限責任公司章程的修改，應當經代表三分之二以上表決權的股東批準；股份有限公司章程的修改，應當經代表三分之二以上表決權的股東批準，在某些情況下，修改公司章程不需要股東大會的決議。有限責任公司股東轉讓股份后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程。本章程修正案無需股東大會表決。

根據《公司法》第一百三十條的規定，股份有限公司可以發行記名股票、無記名股票和其他種類的股票。當公司章程的修改涉及該類別股份股東的利益時，我國《公司法》沒有規定修改公司章程須經類別股股東批準。5.變更具體公司章程須經主管機關批準。6.變更具體公司章程的公告。例如，必須在公司章程中記載經營范圍，《中華人民共和國證券法》第六十七條第一款規定，公司的經營方針和經營范圍發生重大變化，應當在公司章程變更后公告，公司董事會應當向工商行政管理機關申請變更登記。公司變更登記事項涉及公司章程的，應當將修改后的公司章程或者公司法定代表人簽署的公司章程修正案報送公司登記機關。修改公司章程不涉及登記事項的，公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案報公司登記機關備案，我們都介紹了公司章程不能限制股東轉讓股份。我希望你能了解更多。我們應該更加關注企業的一些股權問題，特別是股份制企業。我們走了