案件：D市工商局接到某房地產開發(fā)有限公司原法定代表人王某舉報，稱該公司工作人員馮某偽造相關材料，騙取該公司股權變更登記，并要求工商局注銷股權變更登記。經查：2004年2月，公司向公司登記機關提交股權轉讓協(xié)議、股東大會決議、變更登記申請等股權變更登記材料，辦理公司變更登記：王某向馮某轉讓350萬元，龐某將150萬元轉給馮某妻子，馮某擔任法定代表人。經詢問，當事人得知，王某與馮某確實簽訂了股權轉讓合同。但經公安機關文件審查認定，公司辦理變更登記時提交的股權轉讓協(xié)議中的股東大會決議和原股東的簽字，不是公司自己書寫的，但都是模仿筆跡。因此，根據《公司法》第206條的規(guī)定，D市工商局作出了撤銷房地產開發(fā)有限公司變更登記的決定，恢復了公司的原有狀態(tài)。馮某不服，向省工商行政管理局提出行政復議。經查，省工商行政管理局認為，本案事實清楚，證據確鑿，適用法律正確。依法維持了D市工商行政管理局的撤銷決定

從以上案例中，得出兩個值得我們探討的問題：一是合同規(guī)避公司股權轉讓風險，二是公司登記機關在辦理股權變更登記時規(guī)避風險。分別描述如下：

<1.公司股權轉讓風險的契約規(guī)避除股份公司無記名股票轉讓、上市公司流通股通過證券交易所交易外，有限責任公司、股份有限公司的股東在轉讓股權時，通常需要與受讓人簽訂股權轉讓合同。股東轉讓其全部或者部分股權，受讓人取得其全部或者部分股權，成為新股東的，必須遵守民法通則、合同法、公司法等法律法規(guī)的有關規(guī)定，不得違反強制性規(guī)范。任何規(guī)避法律的合同安排都是被法律禁止和否定的。股權轉讓合同無論是簽訂還是履行，都必須遵守法律，尊重社會秩序和良好習慣，遵守交易習慣。只有這樣，交易才能安全高效，股權轉讓風險最低，交易呈現良性發(fā)展，形成雙贏、多贏的局面。股權轉讓風險存在于整個交易過程中，包括法律風險、市場風險和道德風險。這里我們只討論法律風險，根據交易中不同的“點”來描述如下：

（1）防范股權轉讓合同簽訂的風險，合同的訂立應符合《公司法》的程序性要求。有限公司股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意；股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資的，在同等條件下，其他股東對出資有優(yōu)先購買權。未經上述程序簽訂的股權轉讓合同，視為無效或因程序缺陷而被撤銷

股權轉讓合同的簽訂不得違反法律、法規(guī)、政策或公司章程對轉讓時間的限制性規(guī)定，《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓；公司董事、監(jiān)事、經理在任職期間不得轉讓其持有的公司股份。根據法律法規(guī)和政策規(guī)定，不得以從事營利活動為主體，不得轉讓公司股權成為公司股東，如各級國家機關領導。法律、法規(guī)對交易主體的權利和能力有禁止性規(guī)定的，交易主體不得違反規(guī)定訂立股權轉讓合同。比如，股東不得將股權轉讓給公司本身，但《公司法》規(guī)定，股份制公司應當注銷股份，以減少資本金，與持有股份的公司合并。公司章程對股東股權轉讓有特殊限制和要求的，股東在簽訂股權轉讓合同時不得違反本規(guī)定。轉讓人在交易過程中可能提供虛假的數據和信息。為防止轉讓人向受讓人提供虛假數據、資料的風險，受讓人可以要求轉讓人對其欺詐行為可能造成的未來債務提供擔保或者提供擔保，如向公證機關交存

（2）股權轉讓合同效力風險的防范。如果法律規(guī)定股權轉讓合同必須辦理審批手續(xù)后才能生效，則主要限于中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)、外商投資有限公司的股權轉讓和公司國有股權的轉讓。現行法律沒有規(guī)定股權轉讓合同必須辦理登記手續(xù)才能生效。因此，登記不是合同生效的必要條件。轉讓人、受讓人可以附加合同生效的條件。如約定本合同經轉讓方公司董事會或股東大會決議后生效，或公司其他股東承諾放棄優(yōu)先購買權時生效，但所附條件應合理，而合同履行后的結果不能作為合同生效的附條件，這種條件在邏輯上是荒謬的，在合同法上已經失去了意義。股東名冊的變更登記或者工商登記簿的變更登記，是對股權轉讓事實的確認，只有在股權轉讓合同生效并履行后才能進行。股權轉讓合同無效的，不發(fā)生股權轉讓的后果，也不可能在股東名冊或者工商變更登記。因此，股東名冊變更登記或工商變更登記不應附帶條件