有限合伙合同書

第一章總則

第一條為維護(hù)合伙企業(yè)、合伙人的合法權(quán)益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本協(xié)議。

第二條合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業(yè)，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第三條本協(xié)議自生效之日起，即對(duì)全體合伙人具有約束力。

第四條本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

第五條合伙企業(yè)名稱：

第六條合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：

第三章合伙企業(yè)的目的與經(jīng)營(yíng)范圍

第七條合伙企業(yè)的目的：通過(guò)合伙，將有不同資金條件和不同技術(shù)、管理能力的人或企業(yè)組織起來(lái)，集中多方力量共同從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，相互彌補(bǔ)各自的缺陷，實(shí)現(xiàn)一方在一定期限內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)目的，分享經(jīng)營(yíng)所得。

第八條合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍：

(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫，但以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。)

合伙企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)于全體合伙人決定之日起十五日內(nèi)辦理變更登記。

第四章合伙人的姓名(名稱)、住所

第九條合伙企業(yè)由個(gè)合伙人共同出資設(shè)立，其中普通合伙人個(gè)，有限合伙人個(gè)。

普通合伙人：

姓名或名稱住所

有限合伙人

姓名或名稱住所

(注：有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立。但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人。國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位不得成為普通合伙人，)

第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十條合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，普通合伙人可以用勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，評(píng)估作價(jià)方式為全體合伙人協(xié)商確定(注：也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估)。合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

經(jīng)評(píng)估和協(xié)商，合伙人的姓名(名稱)、合伙性質(zhì)、出資額、出資方式、繳付期限如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元

姓名或名稱合伙性質(zhì)出資額出資方式繳付期限

(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利等;繳資次數(shù)超過(guò)兩期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表)有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

第六章利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

第十一條此條自擬(注：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。)

第七章合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十二條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。委托個(gè)普通合伙人(注：作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行)對(duì)外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期(注：可規(guī)定季、半年、年度)向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)，不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

(一)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

(二)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議;

(三)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(四)獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(五)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;

(六)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

(七)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

(八)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第十三條：合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法(注：此辦法可另作約定)。本協(xié)議對(duì)合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十四條：合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

(一)改變合伙企業(yè)的名稱;

(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);

(三)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn);

(四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;

(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;

(六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

(注：本條可另作約定)

第十五條有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易(可另作約定)，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)(可另作約定)，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)(可另作約定)

第十六條經(jīng)全體合伙人決定，合伙人可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資;合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意(可另作約定);合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)(可另作約定);合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，除本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

第八章入伙與退伙

第十七條新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致(可另作約定)同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。入伙的新普通合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任(可另作約定)。新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新入伙的普通合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第十八條在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙。

(一)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);

(二)經(jīng)全體合伙人一致同意;

(三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;

(四)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

第十九條普通合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

第二十條普通合伙人違反本協(xié)議第十八條、第十九條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十一條普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有(一)、(三)、(四)、(五)項(xiàng)情形之一的，當(dāng)然退伙：

(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)個(gè)人喪失償債能力;

(三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

(四)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第二十二條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(一)未履行出資義務(wù);

(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;

(三)執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;

(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十三條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：

(一)繼承人不愿意成為合伙人;

(二)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格;

(三)合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。

第二十四條合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

第二十五條普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，普通合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，普通退伙人應(yīng)當(dāng)按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)(可另作約定)。有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第九章爭(zhēng)議解決辦法

第二十六條合伙人對(duì)合伙事項(xiàng)發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法解決。

第十章合伙企業(yè)的解散與清算

第二十七條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn);

(六)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第二十八條合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人可以全體合伙人擔(dān)任;經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，也可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：

(一)清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù);

(三)清繳所欠稅款;

(四)清理債權(quán)、債務(wù);

(五)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(六)代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

清算期間，合伙企業(yè)不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)(可另作約定，但不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損);清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。合伙企業(yè)注銷后，合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第十一章違約責(zé)任

第二十九條合伙人對(duì)合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十條合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

第三十一條不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十二條合伙人違反合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有;給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十三條清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)，或者有重大遺漏的，由此產(chǎn)生的費(fèi)用和損失，由清算人承擔(dān)和賠償。

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