因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而引發(fā)糾紛,何種情形下可以申請(qǐng)變更合同

案情簡(jiǎn)介：以欺詐為由主張變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

2007年12月19日，潘某某與A公司簽訂了《股權(quán)置換協(xié)議書》，約定潘某某將其持有的B公司的100%股權(quán)與A公司持有的C公司100%股權(quán)加上人民幣540萬(wàn)元進(jìn)行置換。該協(xié)議簽訂后未完全履行，雙方又于2009年6月17日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：一、A公司以人民幣4670.29萬(wàn)元購(gòu)買潘某某持有的B公司100%股權(quán)，扣除2007年12月19日A公司已支付的540萬(wàn)元，A公司只需再支付4130.29萬(wàn)元，二、潘某某保證B公司的賬目及名下資產(chǎn)即土地證號(hào)為xxxx的土地的相應(yīng)的土地出讓合同、土地使用證真實(shí)、合法、沒有虛假內(nèi)容。后雙方辦理了B公司的股權(quán)變更登記。2009年10月15日，A公司以潘某某隱瞞了2004年9月17日的選址意見書為由，主張其行為構(gòu)成欺詐，應(yīng)依據(jù)合同法的規(guī)定，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款進(jìn)行變更。

法院判決：欺詐不成立，不予變更

根據(jù)已查明的事實(shí)，潘某某按照轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定提供的土地使用證、土地轉(zhuǎn)讓合同均為真實(shí)、合法有效。雖然A公司認(rèn)為潘某某隱瞞了2004年9月17日的選址意見書，但該意見書明確載明其有效期僅為6個(gè)月，有效期內(nèi)未報(bào)送規(guī)劃設(shè)計(jì)方案的，該意見書將失效。因此，截至到雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的時(shí)間2009年，該選址意見書已失效，因此潘某某并不存在隱瞞關(guān)鍵資料的行為，也不構(gòu)成法律意義上的欺詐，故A公司以潘某某構(gòu)成欺詐為由，請(qǐng)求依據(jù)合同法的規(guī)定，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款進(jìn)行變更的請(qǐng)求不能成立，本院予以駁回。

律師說(shuō)法：何種情形下可以申請(qǐng)變更合同?

合同變更，指有效成立的合同在尚未履行或未履行完畢之前，由于一定法律事實(shí)的出現(xiàn)而使合同內(nèi)容發(fā)生改變。合同變更需要一定的前提條件。在司法實(shí)踐中，原則上，只要當(dāng)事人協(xié)商一致，即可以變更合同。除此以外，符合法定情形時(shí)，當(dāng)事人也可以申請(qǐng)變更合同。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十四條的規(guī)定可知，當(dāng)事人一方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更合同的情形包括：(一)因重大誤解訂立的;(二)在訂立合同時(shí)顯失公平的。(三)一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。

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