轉(zhuǎn)讓方：____________________________________

受讓方：____________________________________

目標公司：__________________________________

鑒于轉(zhuǎn)讓方與________________(注：目標公司的另一股東)在_____年合資組建了_______________(以下簡稱_________公司)。經(jīng)協(xié)商一致，雙方就轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓__________公司%的出資額(以下稱為本次出資額轉(zhuǎn)讓)達成如下協(xié)議(以下稱為本協(xié)議)，以共同遵照履行。

一、出資額轉(zhuǎn)讓

1.1轉(zhuǎn)讓方和受讓方依照本協(xié)議規(guī)定的條件和方式由轉(zhuǎn)讓方一次性向受讓方轉(zhuǎn)讓_________公司的_________%出資額(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓出資額”)。此項轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得_________公司其他出資人放棄優(yōu)先購買權(quán)的同意。

1.2轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓出資額的同時，其擁有的根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及_________公司合資合同(出資協(xié)議)以及章程規(guī)定的附屬于出資額的其它權(quán)益將一并轉(zhuǎn)讓。

二、轉(zhuǎn)讓價格

2.1本次出資額轉(zhuǎn)讓的依據(jù)(如有)為：___________________________(經(jīng)會計師事務所有限公司審計第______號審計報告，基準日為_____年_____月_____日)確認_________公司全部出資額價值為_________元。

2.2本次出資額轉(zhuǎn)讓的總金額為人民幣_________元(以下簡稱“受讓價款”)。

三、支付和交割

3.1受讓方應在本協(xié)議生效以后的三十日內(nèi)一次性向轉(zhuǎn)讓方支付受讓價款。

3.2在受讓方完全履行上述款項支付義務以后，由雙方聘請中國注冊會計師出具驗證報告，該報告出具以后，轉(zhuǎn)讓出資額立即交割。

3.3轉(zhuǎn)讓出資額交割以前，_________公司累積利潤中與轉(zhuǎn)讓出資額相對應的股東應享有紅利的分配權(quán)歸轉(zhuǎn)讓方所有。

四、聲明與保證

4.1雙方對各自的主體資格聲明與保證以下各項：

4.1.1具有中國國籍的、有完全的民事行為能力和民事權(quán)利能力的中國公民;

4.1.2具有并能擁有必要的權(quán)利和授權(quán)簽署本協(xié)議，并履行本協(xié)議訂明的義務;

4.1.3無任何其自身的原因阻礙本協(xié)議自生效日起生效并對其產(chǎn)生約束力;

4.1.4履行本協(xié)議及與本協(xié)議相關(guān)之文件訂明之義務，不會違反中國法律、法規(guī)和其作為合同一方的或?qū)ζ溆屑s束力的任何其他合同;

4.1.5在本次出資額轉(zhuǎn)讓過程中，應互相充分協(xié)商、緊密配合、積極支持。

4.2轉(zhuǎn)讓方進一步聲明與保證，本次轉(zhuǎn)讓之出資額為其合法持有的、且完整狀態(tài)、并未設定任何抵押質(zhì)押、留置、擔?；蚱渌谌邫?quán)益。

4.3受讓方進一步聲明與保證，受讓出資額的資金來源合法，且有充分的資金履行其在本協(xié)議下的義務。

五、轉(zhuǎn)讓方義務

轉(zhuǎn)讓方還應承擔以下義務：

5.1轉(zhuǎn)讓方有完全的權(quán)力、權(quán)利和能力簽署本協(xié)議并將其對公司擁有的一切權(quán)利及義務依據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓給受讓方;

5.2轉(zhuǎn)讓方有關(guān)部門負責促使公司采取一切必要的行動及履行一切必需的程序以確保受讓方獲得本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓的出資額;

5.3提供的有關(guān)資產(chǎn)與業(yè)務的文件和資料是真實、準確、合法有效的。

六、受讓方義務

受讓方還應承擔以下義務：

6.1本協(xié)議簽署時向轉(zhuǎn)讓方提交根據(jù)其章程的有關(guān)規(guī)定，其內(nèi)部作出和出具的與本次出資額轉(zhuǎn)讓有關(guān)的有效決議和授權(quán)書(下劃線部分為受讓方為法人時需提交的文件)。

6.2保證按照本協(xié)議第3.1條的規(guī)定支付出資額轉(zhuǎn)讓款項。

七、保密

除非根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定應向有關(guān)政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關(guān)批準、備案的手續(xù)，或為履行在本協(xié)議下的義務或聲明與保證需向第三人披露，雙方同意并促使其有關(guān)知情人對本協(xié)議的所有條款及本次出資額轉(zhuǎn)讓有關(guān)的事項嚴格保密。

八、不可抗力

8.1任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。

8.2遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。

8.3不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免的各種自然災害、市場風險、政治事件等。

九、協(xié)議生效

本協(xié)議經(jīng)雙方或授權(quán)代表簽字后生效。

十、違約責任

10.1本協(xié)議生效后，除本協(xié)議第八條之情形外，任何一方出現(xiàn)違反上述條款的行為，致使本協(xié)議無法履行時，必須向另一方支付相當于出資額轉(zhuǎn)讓總金額的4%的違約金。

10.2如果受讓方逾期十個工作日仍不支付轉(zhuǎn)讓款項，則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單方面終止本協(xié)議，受讓方應承擔違約責任，向轉(zhuǎn)讓方支付相當于出資額轉(zhuǎn)讓總金額的4%的違約金。

十一、適用法律和爭議解決

11.1本協(xié)議的訂立、生效、解釋和履行適用中國現(xiàn)行公布的有關(guān)法律、法規(guī)。

11.2本協(xié)議下發(fā)生的任何糾紛，雙方應首先通過友好協(xié)商方式解決。如協(xié)商不成，雙方應將爭議提交有管轄權(quán)的法院裁決。

十二、補充、修改和轉(zhuǎn)讓

12.1本協(xié)議的任何補充或修改必須經(jīng)雙方作成書面協(xié)議方能生效。

12.2本協(xié)議雙方不得將其在本協(xié)議下的權(quán)利和義務轉(zhuǎn)讓給第三方。

十三、稅收和費用

雙方應各自承擔因本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的應由其繳納和支付的稅收和費用。

十四、附則

14.1本協(xié)議中使用的標題僅用作對內(nèi)容的提示而不作為對條款的解釋。

14.2雙方同意本協(xié)議替代所有原先雙方的口頭承諾而成為一份完整反映雙方共識的協(xié)議。

14.3本協(xié)議一式份，雙方各執(zhí)份，同樣有效，其余供審批之用。

轉(zhuǎn)讓方(蓋章)：_________受讓方(蓋章)：_________

授權(quán)代表(簽字)：_______授權(quán)代表(簽字)：_______

_________年____月______日_________年____月______日