致：X股份有限公司

湖南啟元律師事務(wù)所接受X股份有限公司("公司")的委托,指派本律師出席

了公司于2005年4月4日在湖南省長(zhǎng)沙市金源大酒店召開(kāi)的二○○四年年度股東大會(huì)

,并對(duì)會(huì)議進(jìn)行律師見(jiàn)證.

本律師的見(jiàn)證基于公司已對(duì)本律師作出如下承諾：

所有提供給本律師的文件的正本以及經(jīng)本律師查驗(yàn)與正本保持一致的副本均為

真實(shí)、完整、可靠.

為出具見(jiàn)證意見(jiàn),我們依法審核了公司提供的下列資料：

1、刊登在2004年10月29日《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上的公司第二屆董事

會(huì)第十九次會(huì)議決議公告、公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議公告;

2、刊登在2004年11月9日《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上的公司第二屆董事

會(huì)第二十次會(huì)議決議公告;

3、刊登在2004年11月17日《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上的公司第二屆董事

會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告;

4、刊登在2005年3月1日《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上的公司第二屆董事會(huì)

第二十二次會(huì)議決議公告及關(guān)于召開(kāi)二○○四年年度股東大會(huì)的通知公告、公司第

二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告;

5、出席會(huì)議股東或其代理人的資格、身份證明文件等.

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》(2000年修

訂)第七條的有關(guān)規(guī)定,出具見(jiàn)證意見(jiàn)如下：

1、公司二○○四年年度股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司

法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》(2000年修訂)及其它法律、法規(guī)、規(guī)范性文

件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定;

2、出席公司二○○四年年度股東大會(huì)的股東或其代理人,均為公司董事會(huì)確定

的股權(quán)登記日在中國(guó)**登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司股東或

其合法授權(quán)的委托代理人,出席會(huì)議股東及其代理人資格合法有效;

3、公司二○○四年年度股東大會(huì)的表決程序合法有效.

本律師見(jiàn)證書(shū)僅用于為公司二○○四年年度股東大會(huì)見(jiàn)證之目的.本律師同意將

本律師見(jiàn)證書(shū)作為公司二○○四年年度股東大會(huì)的必備公告文件隨同其他文件一并

公告,并依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任.

本律師見(jiàn)證書(shū)一式兩份,公司和本所各留存一份.

湖南啟元律師事務(wù)所