怎樣繼承有限責任公司股東資格

一、股東資格是否可以繼承的問題。對于股東資格繼承的問題，舊公司法并無規定，學術界和司法界對于股東資格是否能夠繼承的問題存在較大爭議。反對股東資格繼承的觀點強調有限責任公司的人合性，認為公司得以成立和延續，有賴于股東之間的相互信任和依賴，因此，繼承人通過繼承取得股東地位，必須經得其他股東的同意。其依據是舊公司法關于股東出資轉讓的有關規定，即股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意。但新《公司法》第75條的規定對于股東資格的繼承問題作出了明確規定，對這一實踐中的爭議問題給出了定論，即“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。”也就是說，只要公司章程沒有相反規定，自然人股東的合法繼承人即依法定而取得股東資格。應該說，這一規定并不是對有限公司“人合性”的破壞，因為法律(第75條的但書部分)允許公司股東基于有限公司的人合性在公司章程上就股東資格繼承問題作出排除性規定。

二、合法繼承人股東資格的起算時間問題。根據我國繼承法的相關規定，繼承從被繼承人死亡時開始。那么，自然人股東死亡的，其合法繼承人對該自然人股東的股東資格繼承從被繼承人(死亡的自然人股東)死亡時開始。也就是說，繼承人自繼承開始以后，無須再征求其他股東的意見便可繼承被繼承人的地位，成為公司股東。只要公司的其他股東沒有相反證據證明繼承人為非法繼承，死亡股東的合法繼承人自該股東死亡之日起當然取得股東資格。

三、股東資格繼承的繼承人范圍問題。《公司法》第75條規定可以繼承股東資格的是死亡股東的合法繼承人。依據我國繼承法的有關規定，被繼承人的法定繼承人、遺囑繼承人，只要其未喪失繼承權，均為合法繼承人，可以繼承死亡股東的公司股東資格。合法繼承人可以放棄對股權和股東資格的繼承。多個合法繼承人可同時主張股東資格的繼承。

四、多個繼承人繼承股東資格的問題。實踐中，公司股東死亡后其同一順序的繼承人很可能為兩人以上，他們應如何繼承股東資格?其繼承股東資格后的表決權應當如何行使?首先應當明確的是，死亡股東的所有合法繼承人均可以繼承股東資格。但對于股東資格是否可以分別繼承，新公司法并沒有明確規定。繼承即是對遺產的分割，即繼承人依照約定或法定的繼承份額分別取得繼承的財產份額，對不宜分割的遺產，可以采取共有方法處理。但實踐中股東資格包括股東自益權與共益權兩部分，其中股份表決權通過共有方式來實現往往難以操作。因此，多個繼承人在確定繼承股東資格的同時，最好就股權的分割達成協議，以便于在進行工商變更登記時確定繼承人作為股東的出資額及股權比例。

五、司法處理的相關意見。雖然繼承人因繼承取得股東資格屬于當然、繼受取得，但對于繼承人實現股東資格繼承的程序法律并沒有明確規定。實踐中，工商局要求公司憑籍法院確認股東資格的判決書才予以辦理變更登記。本案原告提起訴訟就屬于這種情形。另外，由于有限責任公司股東人數較少，往往在有其中的某一自然人股東死亡后，公司剩余幾個股東，甚至僅剩一個股東，剩余股東掌握公司的公章等材料，死亡股東的繼承人無法要求公司為其辦理股東登記及工商變更登記。實踐中還有繼承人之間對繼承權、對股東資格繼承存在爭議的情形。上述三種情況，當事人都會向法院提起訴訟要求確認繼承股東資格。

首先，是否適用裁駁。有觀點認為，繼承人繼承股東資格，屬于法定繼受取得，自被繼承人死亡時開始。也就是說，繼承人自被繼承人死亡時即當然取得股東資格，因此不需要，也不應該由法院再行裁判予以確認。我們認為，在現有的工商變更登記制度條件下，法院在審理因繼承引起的股東資格糾紛案件時，不宜以繼承發生時股東資格已當然繼承，不需再行確認為由，裁定駁回原告訴訟請求。因為，繼承人只有獲得了法院對其股東資格的確認后才獲得了行使股權財產權利主張的通行途徑。此時，法院只能承擔起權利救濟最后一道屏障的職責。

其次，合法繼承人審查。法院可以對原告是否是合法繼承人這一事實進行審查，能夠認定為合法繼承人的，判決確認其股東資格。對于不是合法繼承人的，駁回其訴訟請求。

再次，繼承股權的處理。對于多個繼承人提起的股東資格確認訴訟，如果多個繼承人就繼承的股權分配比例能夠達成協議的，可以在判決確認多個繼承人股東資格的同時，對其股權繼承協議予以確認。如果多個繼承人對繼承的股權分配達不成一致意見的，法院不再就遺產析產糾紛進行審理，直接判決多個繼承人共同繼承死亡的自然人股東在公司的出資份額，不對股權比例進行劃分。

最后，繼承人要求繼承股權財產的問題。實踐中，有的繼承人起訴不要求確認股東資格，而要求行使股東權利。對于繼承人有關行使股東權利的訴訟請求，法院應當對其進行釋明，即股東權利的行使是以股東身份的取得為前提條件，繼承人可以公司剩余股東就轉讓被繼承人的公司股份進行協協商。法院釋明原告是否變更訴訟請求為確認之訴。原告堅持不變更的，駁回其訴訟請求。