一、轉讓土地使用權的代理詞怎么寫？

審判長、審判員：

本人受廊坊市安次區眾祥工藝制品有限公司的委托，擔任本案的訴訟代理人。出庭前，我仔細閱讀了起訴狀，詳細查閱了與本案相關的所有材料。通過剛才的出庭質證，對本案有了更加清晰的認識。下面發表本案代理意見，請合議庭采納。

縱觀本案，原被告雙方爭議的焦點有二，一是土地轉讓合同是否有效，二是我方是否違約并是否應該支付違約金。兩個問題中，前者是基礎和前提，是后者存在與否的根據。合同有效，才能談得上違約及違約金的問題;如果合同無效，違約及違約金的問題就無從談起。就合同效力問題，我方堅定地認為，這份土地轉讓合同不符合法律規定，是一份無效合同。其原因有三，一是合同處分了他人的財產，二是轉讓行為沒有告知抵押權人，三是原告心懷惡意，手段違法。這三點已經在答辯狀中做了重點闡釋，在庭審中也做了比較充分的論述，這里不再贅述。下面我只對法庭辯論中原告所提及的三點問題作出進一步說明。

1.關于所轉讓地塊的位置問題。原告認為，土地轉讓合同中并沒有指明轉讓地塊的確切位置，我方可以轉讓總土地面積中的任何一塊，談不上處置他人財產的問題。原告在這里犯了一個常識性的低級錯誤。眾所周知，任何人購買土地，都要根據自己的需要選擇地塊的位置。不同的用處決定了不同的位置，不同的位置決定了不同的價位。地塊不同，價位不同，這是一個基本的常識。原告購買土地，是要做汽車4S店。做4S店的基本要求就是靠近道路，便于通行。而合同附件所標示出來的15畝地，西靠西外環，南鄰鄉村路，是我方現有可供選擇的地塊中最符合原告意圖的方位。原告看中了這塊土地，并找關系人劃出了這張勘測定界圖。這張勘測定界圖是本合同中唯一實際存在的附件，是原告自己找人畫出來并附于合同之后的，其目的就在于明確地塊的位置以防雙方產生歧義。現在原告卻說地塊位置未定，我方可以劃出任何一塊面積為15畝的地塊交給原告，真的是揣著明白裝糊涂。這種說法不僅違背了基本常識，而且還否定了用以標明地塊確切位置的勘測定界圖這一合同附件的基本效力，其目的非常明顯，就是混淆是非，掩蓋合同處分了他人財產這一基本的事實。但事實就是事實，任何巧言令色如簧之舌也不能改變擺在眼前的事實情況。

2.關于0.3135公頃土地的歸屬問題。眾祥工藝和眾祥物流原本屬于同一個股東，地界劃分的不很清晰，在修筑西外環南沿路之前，土地本連成一片。南沿路修成后，土地被切割為兩塊。2009年，現股東張書武從原股東手中收購了眾祥工藝，兩個公司的土地界限才得以劃分清晰。按照現在的劃界，眾祥物流的土地絕大部分在南沿路西側，但在路的東側眾祥工藝土地的西南角還遺留下來0.3135公頃;而屬于眾祥工藝的土地絕大部分在南沿路東側，但在路的西側眾祥物流土地的東北角還遺留下來0.2公頃。為了土地的整體規劃和利用，我方已經和眾祥物流達成意向，對兩塊遺留的土地進行置換，我方補足差額。但眾祥物流的土地尚在抵押中，需今年11月份解除抵押后才能置換。所以當原告找到我方商談土地轉讓事項并指定地塊后，我方已經明確告知原告這塊土地存在的歸屬問題。而原告提出他們可以找到內部關系，先作出一個假土地證用來辦理先期手續，待置換完成真的土地證辦下來后再換下假土地證，土地的歸屬問題并不妨礙合同的進展。由于我方聽信了原告這樣的保證，才與之簽署了這份合同。

有一點需要說明，合同附件中的勘測定界圖中的0.3135公頃土地的所有者為眾祥物流，這是老土地證所標示的土地所有者。而我方所提供的證據一、二中的廊坊市安次區亮凱商貿有限公司，是按照新的土地證所標示的土地所有者。雖然標示的土地所有人不同，但所說明的問題是相同的。

3關于轉讓行為沒有告知抵押權人的問題。原告對我方土地已做抵押沒有異議，但認為沒有告知抵押權人是我方的責任。事實情況是，由于原告承諾可以私下辦理假土地證，待眾祥物流的0.3135公頃土地置換完成后和我方的0.6865公頃一起辦理土地證，到時或抵押已經解除，或再告知抵押權人。我方聽信了原告的承諾，當時沒有告知抵押權人。原告交付50萬元土地款后，為了履行我方的義務，我方先行向廊坊市國土局提起了辦理所屬土地的轉讓申請手續。但此申請被土地局駁回。考慮到土地轉讓難以進行，同時考慮到原告的利益，在和原告溝通后，我方將50萬土地款返回了原告。

以上是我方對相關問題做的進一步說明。我方認為，在合同無效這一法律關系上，事實清楚，證據充分。原告所提訴訟請求，缺乏事實依據，沒有證據支持，不符合法律規定，請法院依法判決。

律師在進行相關辯護的時候需要交雙方沖突的事實確定，然后根據實際情況將委托人所向要的最后審判結果寫出來，然后再對其相關做出一定的辯護。律師要最把被告人和原告之間的情緒進行相關冷靜，然后其做出最正確的判斷。

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