企業(yè)吸收合并是我國企業(yè)選擇兼并了一種方式，企業(yè)吸收合并程序和辦理變更在我國有明確的法律規(guī)定，關(guān)于企業(yè)吸收合并程序和辦理變更和注銷需要資料有哪些?有很多人都不清楚，并且關(guān)于企業(yè)吸收合并程序和辦理變更和注銷的程序也不太清楚，下面就跟小編一起來看看吧。

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議;

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

(1)合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;

(2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

(3)合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對投資形成的出資額進(jìn)行核減。

(4)合并形式;

(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;

(6)違約責(zé)任;?

(7)解決爭議的方式;

(8)簽約日期、地點(diǎn);

(9)合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告。

6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請登記。子公司申請注銷登記，集團(tuán)公司申請變更登記。存續(xù)公司變更登記應(yīng)提交的材料和要求

(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);

(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(公司加蓋公章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限;

(3)各方股東會關(guān)于合并的決議。股東會決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。

(4)合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭議的解決等。

(5)驗(yàn)資報告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負(fù)債表;

(6)修改后的存續(xù)公司章程或章程修正案;

(7)在報紙上登載合并公告的證明;

(8)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明;

說明的主要內(nèi)容應(yīng)包括各公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請登記時上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)保或與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，承諾不會因合并而對任何債權(quán)人造成損害等。

(9)合并后存續(xù)的公司股東會的決議;

(10)新股東身份證明和《公司股東名錄》;

(11)被吸收公司已辦理注銷登記的證明;

(12)營業(yè)執(zhí)照。

被吸收公司的申請注銷登記：

(1)《公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章);

(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(公司加蓋公章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限;

(3)公司股東會關(guān)于公司合并和解散的決議;

(4)合并協(xié)議;

(5)在報紙上登載合并公告的證明;

(6)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明;

(7)公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

以上就是小編為大家?guī)淼年P(guān)于企業(yè)吸收合并程序和辦理變更和注銷需要哪些資料和手續(xù)，希望小編的整理能夠?qū)Υ蠹矣兴鶐椭P(guān)于企業(yè)吸收合并還有很多其他的相關(guān)問題，如果您對于這一方面有疑惑，歡迎咨詢我們律霸的在線律師，我們將解答您的疑惑。

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