公司法并購的流程是怎么規(guī)定的?

1、制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃

企業(yè)開展并購活動首先要明確并購動機與目的，并結(jié)合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和自身實際情況，制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃。企業(yè)有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)并購戰(zhàn)略規(guī)劃，通過詳細(xì)的信息收集和調(diào)研，為決策層提供可并購對象。

2、選擇并購對象

企業(yè)應(yīng)當(dāng)對可并購對象進(jìn)行全面、詳細(xì)的調(diào)查分析，根據(jù)并購動機與目的，篩選合適的并購對象。

3、制定并購方案

為充分了解并購對象各方面情況，盡量減少和避免并購風(fēng)險，并購方應(yīng)當(dāng)開展前期盡職調(diào)查工作。盡職調(diào)查的內(nèi)容包括并購對象的資質(zhì)和本次并購批準(zhǔn)或授權(quán)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資情況、各項財產(chǎn)權(quán)利、各種債務(wù)文件、涉及訴訟仲裁及行政處罰的情況、目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有人員狀況等。在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，企業(yè)應(yīng)當(dāng)著手制定并購方案，針對并購的模式、交易方式、融資手段和支付方式等事宜作出安排。

4、提交并購報告

確定并購對象后，并購雙方應(yīng)當(dāng)各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。國有企業(yè)的重大并購活動或被并購由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn);集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)?shù)刂饕襟w上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

5、開展資產(chǎn)評估

資產(chǎn)評估是企業(yè)并購實施過程中的核心環(huán)節(jié)，通過資產(chǎn)評估，可以分析確定資產(chǎn)的賬面價值與實際價值之間的差異，以及資產(chǎn)名義價值與實際效能之間的差異，準(zhǔn)確反映資產(chǎn)價值量的變動情況。在資產(chǎn)評估的同時，還要全面清查被并購企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)和各種合同關(guān)系，以確定債務(wù)合同的處理辦法。在對被并購企業(yè)資產(chǎn)評估的基礎(chǔ)上，最終形成并購交易的底價。

6、談判簽約

并購雙方根據(jù)資產(chǎn)評估確定的交易底價，協(xié)商確定最終成交價，并由雙方法人代表簽訂正式并購協(xié)議書(或并購合同)，明確雙方在并購活動中享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。

7、辦理股(產(chǎn))權(quán)轉(zhuǎn)讓

并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應(yīng)當(dāng)履行各自的審批手續(xù)，并報有關(guān)機構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)報請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應(yīng)當(dāng)及時申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應(yīng)當(dāng)及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

8、支付對價

并購協(xié)議生效后，并購方應(yīng)將按照協(xié)議約定的支付方式，將現(xiàn)金或股票、債券等形式的出價文件交付給被并購企業(yè)。

9、并購整合

并購活動能否取得真正的成功，很大程度上取決于并購后企業(yè)整合運營狀況。并購整合的主要內(nèi)容包括公司發(fā)展戰(zhàn)略的整合、經(jīng)營業(yè)務(wù)的整合、管理制度的整合、組織架構(gòu)的整合、人力資源的整合、企業(yè)文化的整合等。

可見，在公司并購的流程當(dāng)中最后一步才是并購整合，但是前面為并購是要做出很大的準(zhǔn)備的，在選擇并購對象和制定并購方案等這些流程方面需要付出的努力也很大。特別是，決定并購的這些公司的資產(chǎn)進(jìn)行評估，這是為了后期的并購價格做準(zhǔn)備的，整套流程走下來的話，公司并購也是需要很長的時間才能完成的。

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