跨國公司是在經(jīng)濟(jì)全球化的今天的微觀經(jīng)濟(jì)的主體，我國的公司法中對于各種公司行為的規(guī)定是很詳細(xì)的，不僅對于國內(nèi)的企業(yè)的行為有明確的規(guī)定，公司法對跨國公司收購的各種行為也有著明確的規(guī)定，跨國公司在東道國的行為也必須符合相關(guān)法律規(guī)定。

一、并購交易之前的準(zhǔn)備

明確并購動機(jī)和目的

首先企業(yè)應(yīng)明確為何要在華實(shí)施并購，通過并購想達(dá)到什么目的。有的跨國公司在華并購是為了進(jìn)入新的市場，收益只是其追求目標(biāo)的一部分，重要的是借機(jī)進(jìn)入中國市場。有的則是希望通過并購獲得新的客戶新的市場機(jī)會，并減少競爭對手，獲得更快的增長。

開展并購之前，應(yīng)該對并購要達(dá)成的目的有清晰的了解， 而不能盲目而為。并根據(jù)并購的目的，選擇適當(dāng)?shù)牟①弻ο蟆１热缛赋苍诓①彆r(shí)，最看重的是被收購對象是否具有比較優(yōu)勢，比如特別的專業(yè)技術(shù)、特定市場或者營銷網(wǎng)絡(luò)。從企業(yè)國際化的總體戰(zhàn)略目標(biāo)出發(fā)，明確企業(yè)跨國并購究竟是為市場、技術(shù)，還是為品牌和資源。以此遴選出與企業(yè)并購目的相符合的目標(biāo)企業(yè)，切忌重量不重質(zhì)的并購行為。

進(jìn)行廣泛調(diào)研并制定并購戰(zhàn)略

根據(jù)并購的目的，要進(jìn)行廣泛調(diào)研，全面翔實(shí)地收集資料，而非進(jìn)行機(jī)會主義行動。并購行為不但要考慮自身的資本實(shí)力和并購成本，還應(yīng)考慮經(jīng)濟(jì)成本和預(yù)期收益。不是為擴(kuò)張而盲目收購“便宜”的企業(yè)，而是通過反復(fù)的評估和論證來判斷并購行為能否實(shí)現(xiàn)預(yù)期的戰(zhàn)略目標(biāo)，能否通過并購提升企業(yè)的潛在價(jià)值，以利于實(shí)現(xiàn)購買的價(jià)值。一項(xiàng)成功的跨國并購項(xiàng)目從醞釀到完成，60%-70%的時(shí)間應(yīng)用在戰(zhàn)略規(guī)劃的準(zhǔn)備上。并購戰(zhàn)略是在這些調(diào)研和審查工作基礎(chǔ)上制定出來的。必需對并購的目標(biāo)企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)和資源狀況有充分的了解。最后，對企業(yè)并購雙方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、技術(shù)水平、市場占有率等因素和并購雙方所在國的經(jīng)濟(jì)、政治、法律、文化等外部影響因素進(jìn)行綜合對比，以了解雙方整合的難易程度。

把清晰的目標(biāo)貫穿于所有屬性

在考慮進(jìn)行任何一樁交易前，高級管理層需要制定出有關(guān)未來增長的一套指導(dǎo)方針，這是確保并購順利的第一步。該指導(dǎo)方針?biāo)牟粌H僅是通常意義上的長期戰(zhàn)略規(guī)劃，還包括根據(jù)整合并購、有機(jī)增長投資及建立聯(lián)盟關(guān)系等企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，十分詳細(xì)地確定重大事件表。該指導(dǎo)方針為企業(yè)應(yīng)選擇何種類型的交易提供基礎(chǔ)，建立一套“根據(jù)目標(biāo)判斷正誤”的體系，從而確保對每個(gè)交易意向都有令人信服的業(yè)務(wù)分析。有了這套指導(dǎo)方針，首席財(cái)務(wù)官及并購團(tuán)隊(duì)可以對某樁交易的前景進(jìn)行客觀的評估。如果某樁交易符合增長指導(dǎo)方針，那么它所帶來的價(jià)值將超過其自身的價(jià)值。如果兩者并不相符，或者警報(bào)信號足以令人畏懼，那么經(jīng)驗(yàn)豐富的并購團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)該準(zhǔn)備好從該樁交易中脫身。

為并購籌備內(nèi)部資源

當(dāng)制定好并購戰(zhàn)略后，內(nèi)部并購小組應(yīng)由公司領(lǐng)導(dǎo)率領(lǐng)及各有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)組成，并購小組應(yīng)熟悉評估過程中涉及的法律、會計(jì)、財(cái)政等各方面的知識，以保障快速應(yīng)變和決策，及對外聯(lián)絡(luò)的暢通。

全面理解政策，民族情感以及法規(guī)環(huán)境

外國投資者在中國進(jìn)行并購活動前，首先應(yīng)考慮該并購活動是否符合中國的產(chǎn)業(yè)政策。這些產(chǎn)業(yè)政策可能會隨著時(shí)間的推移而發(fā)生變化，因此，外國投資者準(zhǔn)備在中國進(jìn)行股權(quán)收購時(shí)，必須首先明確該產(chǎn)業(yè)是否有準(zhǔn)入限制， 否則有可能遇到花費(fèi)了大量的精力卻不能獲得審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。另外還要考慮市場競爭審核，主要就是進(jìn)行反壟斷審核。比如可口可樂并購匯源一案，就因?yàn)槲赐ㄟ^中國商務(wù)部的反壟斷審查而夭折。

跨國公司還應(yīng)遵守中國的法律法規(guī)，并尊重中國人民的民族情感，這可以減少在華開展并購的阻力。

不是每家企業(yè)都適合在華并購

有些企業(yè)沒有嚴(yán)格審視收購的實(shí)際資產(chǎn)的價(jià)值、自身能力和戰(zhàn)略的匹配度， 而是因價(jià)格便宜或沖動而來到并購談判桌前。企業(yè)應(yīng)評價(jià)結(jié)合自身結(jié)構(gòu)能力，包括內(nèi)部收購團(tuán)隊(duì)組建、自身戰(zhàn)略的、運(yùn)營的、財(cái)務(wù)的能力分析，對本公司和所在行業(yè)今后的發(fā)展趨勢、商業(yè)機(jī)會、領(lǐng)軍人物和風(fēng)險(xiǎn)等因素進(jìn)行測算，從而判斷在華并購是否真的能給企業(yè)交易帶來附加值。

二、并購交易的關(guān)鍵步驟

找一位極富經(jīng)驗(yàn)的人來領(lǐng)導(dǎo)并購

并購整個(gè)過程應(yīng)該由一位卓越的領(lǐng)導(dǎo)者進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)， 僅僅依靠外部的顧問是錯(cuò)誤的。這位領(lǐng)導(dǎo)者應(yīng)該非常正直，具有良好的溝通技巧，以及正確的激勵(lì)機(jī)制。這對于有效組織和領(lǐng)導(dǎo)兼并工作，及時(shí)解決兼并中的各種問題，這對提高企業(yè)兼并的成功率大有益處。尋找并購目標(biāo)， 甄別并根據(jù)所需要的特性排序， 估值并列出的問題和缺點(diǎn)要對初選的并購目標(biāo)，根據(jù)企業(yè)自身看重的屬性進(jìn)行排序，并合理估值，分別列出存在的問題和缺點(diǎn)。

開展盡職調(diào)查

盡職調(diào)查在并購過程非常重要。最好由即將出任新購買公司的潛在總裁來執(zhí)行。他應(yīng)關(guān)注債務(wù)、應(yīng)收賬款、腐敗問題、稅務(wù)以及勞動合同、原所有者的競業(yè)禁止規(guī)定，以及為并購計(jì)劃準(zhǔn)備可行方案。收購方對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查，關(guān)系到整個(gè)并購的成敗。許多失敗的外資收購案， 都和在盡職調(diào)查中對風(fēng)險(xiǎn)的忽略有關(guān)。在并購過程中， 并購雙方處在信息不對稱的地位。并購方承擔(dān)較大的風(fēng)險(xiǎn)， 徹底細(xì)致的盡職調(diào)查才能使并購方的風(fēng)險(xiǎn)降到最低程度。

創(chuàng)建公平交易

需要誠實(shí)和透明度，清晰的為出售者制定合理價(jià)格以及為其并購之后仍留在新公司的職員創(chuàng)建價(jià)值。

派入平行運(yùn)作的影子團(tuán)隊(duì)

許多企業(yè)在處理并購的各個(gè)階段時(shí)如同接力賽一樣：從董事會到談判團(tuán)隊(duì)到整合規(guī)劃項(xiàng)目負(fù)責(zé)人再到各部門管理人員，工作棒棒相傳。這種方式既拉長了并購的時(shí)間，又將新合并的企業(yè)置于市場的浮躁之中， 還難以在早期解決問題 — 這些問題會在后期出現(xiàn) — 從而導(dǎo)致進(jìn)程進(jìn)一步被延誤，工作難度加大。最好是采取并行的方式，在可能情況下，由一個(gè)大型影子團(tuán)隊(duì)盡早進(jìn)入并對收購對象的日常運(yùn)作深入了解，每個(gè)團(tuán)隊(duì)成員都能與其他團(tuán)隊(duì)成員或企業(yè)內(nèi)部人士，定期進(jìn)行自如的溝通。這種處理方式需要更多資源、時(shí)間及人員的參與。但其產(chǎn)生的成果卻值得付出這種額外的努力。或者在冗長的談判和等候政府批準(zhǔn)的過程中緊密觀察業(yè)務(wù)。

三、規(guī)避整合過程中的陷阱

缺乏系統(tǒng)的實(shí)際可行的方法來實(shí)現(xiàn)并購后的協(xié)同效應(yīng)

外國公司準(zhǔn)備開發(fā)出富有野心的整合后的協(xié)同目標(biāo)，但是缺乏實(shí)際可行的以及系統(tǒng)的方法使其適應(yīng)中國的商業(yè)環(huán)境。基于我們的經(jīng)驗(yàn)，以下是典型的不能達(dá)成協(xié)同效應(yīng)的原因：

系統(tǒng)與報(bào)表不能溝通與對接

對協(xié)同項(xiàng)目責(zé)任不清

雙方職員與工人待遇差異大

項(xiàng)目投入遠(yuǎn)超預(yù)算

危機(jī)處理沒有預(yù)案

沒有充分了解中國公司的股東們的不同需求

和西方合作伙伴相比，中國公司通常有更多的內(nèi)部關(guān)聯(lián)的股東，因?yàn)楣局杏绣e(cuò)綜復(fù)雜的持股機(jī)構(gòu)和法律實(shí)體，復(fù)雜的中央政府關(guān)系，公司中有家庭成員、親屬，以及來自商業(yè)伙伴和同事，所有更重要的未寫下來的影響。有些重要的股東在并購交易階段并不明顯，但是可能最終在整合階段帶來不可預(yù)期的令人驚訝的影響。不理解或者沒有重視這些關(guān)鍵股東的利益將導(dǎo)致昂貴的代價(jià)，甚至是不可預(yù)期的訴訟。

對文化差異缺乏了解

失敗的文化整合常常是失敗并購的主要原因之一。因?yàn)橹形鞣焦疚幕嬖谥木薮蟛町悾?這個(gè)問題在中國尤為突出。外國管理層也對文化整合沒有足夠的重視， 或者不知道如何選擇恰當(dāng)?shù)耐系姆椒āＮ覀儽仨毧紤]從以下重要活動得到教訓(xùn)。

把西方商業(yè)實(shí)踐照搬到中國公司而未考慮本土化

跨國公司試圖把各個(gè)地區(qū)間的商業(yè)模式和流程標(biāo)準(zhǔn)化，并想把其管理體系完全應(yīng)用于并購來的中國公司，卻很少進(jìn)行本土化。

按照西方標(biāo)準(zhǔn)去假定當(dāng)?shù)毓芾韴F(tuán)隊(duì)和員工的技能和思維模式

獲得平穩(wěn)整合以及預(yù)期協(xié)同的趨勢，西方公司通常需要當(dāng)?shù)芈殕T快速采用西方管理體系和流程。但缺乏有計(jì)劃的培訓(xùn)和員工指導(dǎo)，大多數(shù)當(dāng)?shù)刂袊藢ξ鞣轿幕徒逃私夂苌伲ǔ：茈y令自己在短時(shí)間內(nèi)適應(yīng)這些思考和行為的新方法。沒有考慮當(dāng)?shù)貓F(tuán)隊(duì)的能力和思維方式的激進(jìn)計(jì)劃，通常會造成疑惑、挫折或是摩擦。更重要的是， 對同一個(gè)戰(zhàn)略的不同解釋可能會導(dǎo)致糟糕的業(yè)績。因此，外國公司應(yīng)該必須理解在中國建立穩(wěn)定的商業(yè)，需要時(shí)間和極大的耐心， 通過系統(tǒng)的培訓(xùn)， 教導(dǎo)以及正式和非正式的指導(dǎo)來教育當(dāng)?shù)芈殕T。

非常信賴整合的流程但忽視了人的問題

中國職員可能因?yàn)檎Z言障礙以及不同的工作和溝通風(fēng)格而感到疑惑。員工對整合的典型反映如圖七所示。良好的人力管理計(jì)劃應(yīng)該在整合階段盡早開始和執(zhí)行。而且，保留關(guān)鍵人員在中國這種 “由一個(gè)人來管理” 治理環(huán)境下是非常重要的，通常是強(qiáng)勢領(lǐng)導(dǎo)但是中層管理團(tuán)隊(duì)虛弱。這些關(guān)鍵人物通常和政府以及供應(yīng)商有著良好的關(guān)系，也有公司隱藏的信息。在并購之后或者至少在轉(zhuǎn)型期間保留他們，對于維護(hù)公司的穩(wěn)定以及獲得計(jì)劃中的協(xié)同非常重要。

公司法對跨國公司收購，由于跨國公司的管理可能會涉及到東西方文化差異的問題，所以大家在處理有關(guān)跨國公司的法律問題的時(shí)候要特別注意才行。跨國公司在進(jìn)行跨國管理的時(shí)候，要注意在東道國中，盡量將跨國公司進(jìn)行本土化的處理。

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