在現(xiàn)代公司結(jié)構(gòu)下，公司的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)相分離，經(jīng)理往往是承擔(dān)經(jīng)營權(quán)的主體。經(jīng)理在董事會的指導(dǎo)下負(fù)責(zé)企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。那么在公司法中是怎樣規(guī)定經(jīng)理的責(zé)任與義務(wù)的呢?公司法規(guī)定必須設(shè)經(jīng)理嗎?以下是小編為您搜集整理的相關(guān)資料，希望對您有所幫助。

一、法律

第五十條　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)董事會授予的其他職權(quán)。

公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

經(jīng)理列席董事會會議。

二、解釋

經(jīng)理，在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，是指在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。在現(xiàn)代公司中，股東會負(fù)責(zé)公司各項(xiàng)重大事項(xiàng)的決策;董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會決策，同時還要承擔(dān)股東會權(quán)限之外的經(jīng)營決策。董事會為了履行自己的上述職能，就需要有一批專門的經(jīng)營管理人員來幫助自己，特別是在規(guī)模比較大的公司，業(yè)務(wù)繁重，僅靠董事會無法負(fù)擔(dān)日常的經(jīng)營管理工作，就更需要專門的機(jī)構(gòu)來輔助董事會進(jìn)行業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營管理工作。

此次修訂公司法，改變了修訂前公司法將經(jīng)理作為公司法定必設(shè)機(jī)構(gòu)的規(guī)定，規(guī)定有限責(zé)任公司可以設(shè)立經(jīng)理，也可以不設(shè)立經(jīng)理，由公司根據(jù)自身的經(jīng)營規(guī)模和具體情況而定。

經(jīng)理是公司的雇員，是董事會的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，因此，本條規(guī)定經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘，在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下工作，對董事會負(fù)責(zé)。此外，法律中“經(jīng)理”的含義同實(shí)踐中“經(jīng)理”的含義并不完全相同。法律中的經(jīng)理是指對公司日常經(jīng)營管理工作負(fù)總責(zé)的管理人員，實(shí)踐中一般稱為總經(jīng)理;實(shí)踐中的負(fù)責(zé)公司某一部門具體管理工作的所謂經(jīng)理或部門經(jīng)理，一般是在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下、協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)日常管理工作的中級管理人員，不是公司法所講的“經(jīng)理”，不享有公司法規(guī)定的經(jīng)理職權(quán)。

本條對經(jīng)理的職權(quán)做出了明確規(guī)定，主要包括四個方面：第一，組織經(jīng)營權(quán)。經(jīng)理是公司日常業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，要負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。同時，經(jīng)理作為董事會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，還要負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會制定的公司年度經(jīng)營計(jì)劃、投資方案以及董事會的其他決議。第二，公司內(nèi)部規(guī)章的擬訂、制定權(quán)，包括公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司基本管理制度的擬訂權(quán)和公司的其他具體規(guī)章的制定權(quán)。第三，人事任免權(quán)。經(jīng)理可以向董事會提出公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的人選，由董事會決定聘任或者解聘;同時，經(jīng)理可以直接聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的其他負(fù)責(zé)管理人員。第四，董事會授予的其他職權(quán)。此外，經(jīng)理作為董事會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，還可以列席董事會會議。

經(jīng)理作為公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，屬于公司的雇員，公司章程有權(quán)對經(jīng)理的職權(quán)做出不同于法律的規(guī)定。因此，本條規(guī)定，公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。例如，有的國家公司法為了保護(hù)公司股東的股東權(quán)，保證公司的核心財(cái)產(chǎn)的安全，對公司經(jīng)理處分公司不動產(chǎn)的權(quán)利進(jìn)行限制。如德國《商法典》第四十九條第二款規(guī)定：“對于不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓與抵押，只有當(dāng)經(jīng)理人被專門授予這方面的權(quán)限時，他才有權(quán)處理該事務(wù)。也只有在經(jīng)理被特別授權(quán)時，他才有權(quán)出讓不動產(chǎn)或在不動產(chǎn)上設(shè)定負(fù)擔(dān)。”本法雖然沒有做出類似限制，但如果公司章程對經(jīng)理的職權(quán)做出了限制性規(guī)定，應(yīng)按照章程的規(guī)定執(zhí)行。當(dāng)然，公司章程如果將經(jīng)理法定職權(quán)以外的其他權(quán)利賦予經(jīng)理，也是本法所允許的。

經(jīng)理是協(xié)助董事會進(jìn)行日常經(jīng)營和管理工作的機(jī)構(gòu)，修訂新的公司法之后，取消了原來必須設(shè)定經(jīng)理的規(guī)定，公司是否設(shè)定經(jīng)理可以依據(jù)公司自身的經(jīng)營狀況或者公司章程自行決定，給與了企業(yè)一定的自主權(quán)。公司是否設(shè)定經(jīng)理應(yīng)該由公司依據(jù)自己的發(fā)展?fàn)顩r以及需求來決定，不一定必須設(shè)定經(jīng)理。

公司法司法解釋四

解讀中華人民共和國公司法(舊版)

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）