公司在設(shè)立成功之后，就可以獲得獨(dú)立的法人人格的身份，這是由于公司法人需要以自己的經(jīng)濟(jì)能力，獨(dú)自承擔(dān)債務(wù)，但是在現(xiàn)實(shí)生活中，存在著股東、董事等濫用公司法人獨(dú)立人格身份的現(xiàn)象，在實(shí)踐中，濫用公司法人的情形有哪些呢?

一、公司人格濫用的定義

公司人格濫用是指控制股東利用股東以出資承擔(dān)有限責(zé)任和公司以全部資產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，以自己的意志操縱公司的意志，使公司成為控制股東的傀儡，從而使公司成為自己逃避債務(wù)、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的工具。

按照公司法的一般原則，有限責(zé)任公司的股東與公司嚴(yán)格分離，這種分離：

一是表現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)上的分離，即公司的財(cái)產(chǎn)與股東的財(cái)產(chǎn)分離，股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

二是表現(xiàn)為人格上的分離，股東與公司系完全獨(dú)立的人格，股東僅代表個(gè)人意志，公司的運(yùn)營(yíng)由公司獨(dú)立決定。

公司人格濫用的構(gòu)成要件包括：公司經(jīng)工商機(jī)關(guān)注冊(cè)成為獨(dú)立的法人，存在控制股東，控制股東實(shí)施了濫用公司人格的行為，控制股東以公司的行為代替自己的行為，公司人格濫用行為產(chǎn)生了控制股東逃避責(zé)任，債權(quán)人提起控制股東濫用公司人格之訴。

二、濫用公司法人的情形有哪些?

(一)公司的注冊(cè)資本不到位或者甚至達(dá)不到公司注冊(cè)資本的最低限額。

公司資本是公司正常營(yíng)運(yùn)的物質(zhì)基礎(chǔ)，是公司人格獨(dú)立的重要條件之一。以公司方式組織經(jīng)營(yíng)，但又不具備足額資本，可以認(rèn)為出資人利用公司制度逃避股東個(gè)人的責(zé)任。現(xiàn)代公司法對(duì)設(shè)立公司的最低資本額的規(guī)定較低，一個(gè)資本不足的公司如果從事具有風(fēng)險(xiǎn)的商務(wù)運(yùn)作，實(shí)際上是將損失的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給公司債權(quán)人。

司法實(shí)踐中，這種情況比較普遍。資本不足的表現(xiàn)方式有虛假驗(yàn)資，先驗(yàn)資后抽逃及驗(yàn)資不實(shí)等表現(xiàn)形式。例如筆者在審理一起買賣合同欠款糾紛案件中，被告某有限公司系某工會(huì)出資設(shè)立，但出資不足，最后判令某工會(huì)在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)對(duì)原告承擔(dān)賠償責(zé)任。

(二)公司與股東人格混同。

公司與股東人格混同，是公司已失去獨(dú)立人格的集中表現(xiàn)。這種情況較多發(fā)生在小規(guī)模公司和母子公司中，公司與股東或者子公司與母公司之間發(fā)生財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)的混同，是對(duì)分離原則的嚴(yán)重背離。

公司與股東人格混同主要表現(xiàn)在以下方面：

1、公司與股東財(cái)產(chǎn)混同。如股東在公司成立后任意抽逃資本，股東與公司的財(cái)產(chǎn)或賬目混在一起沒(méi)有明確界限，股東隨意為個(gè)人目的使用公司財(cái)產(chǎn)等，這實(shí)際上是對(duì)財(cái)產(chǎn)層次上分離原則的背離。

2、公司與股東經(jīng)營(yíng)行為混同。即股東不是按法定方式行使其權(quán)利，而是任意干預(yù)公司的具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，使公司喪失經(jīng)營(yíng)自主性，這實(shí)質(zhì)上是對(duì)經(jīng)營(yíng)層次上分離原則的背離。由于財(cái)產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的混同導(dǎo)致公司與股東人格混同，公司被作為股東的另一個(gè)自我或工具，易使交易相對(duì)人處于不公平地位，并可能導(dǎo)致其權(quán)利落空。這種情況大都在有限責(zé)任公司中存在，例如在一起買賣合同欠款糾紛案件中，被告某公司的會(huì)計(jì)承認(rèn)另外一家公司與被告是兩塊牌子，一套班子，財(cái)產(chǎn)由兩家公司任意調(diào)配使用，該會(huì)計(jì)同時(shí)出具了兩家公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)。工商登記材料顯示兩家公司不存在母子公司關(guān)系。法院根據(jù)以上事實(shí)認(rèn)定，兩家公司財(cái)產(chǎn)混同，屬于濫用公司人格，將另一公司追加為共同被告，判令兩家公司共同償還原告欠款。

(三) 利用公司人格逃避契約義務(wù)或其他債務(wù)。

股東利用公司形式從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在公平、誠(chéng)信的前提下，嚴(yán)守分離原則，即可享受有限責(zé)任的特權(quán)，分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。有些公司債務(wù)累累，為轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)逃避債務(wù)，而以其財(cái)產(chǎn)成立一個(gè)新的公司或其他企業(yè)法人，并將經(jīng)營(yíng)所得轉(zhuǎn)移至新設(shè)公司或企業(yè)名下，使原公司成為空殼，用來(lái)對(duì)付債權(quán)人索債，公司獨(dú)立人格顯然已被濫用，成為股東回避契約義務(wù)的工具。這種金蟬脫殼的現(xiàn)象在審判實(shí)踐中頗為常見(jiàn)，但因新公司在設(shè)立時(shí)往往由自然人使用現(xiàn)金作為出資，法院不能掌握其內(nèi)部的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的證據(jù)而不能判令新設(shè)公司承擔(dān)責(zé)任，這是一個(gè)頗為無(wú)耐的現(xiàn)象。如果放任自流，將嚴(yán)重破壞整個(gè)社會(huì)的誠(chéng)信體系。筆者建議出臺(tái)法院可以審查公司資產(chǎn)運(yùn)行的司法解釋以切實(shí)解決這一問(wèn)題。

(四)利用公司人格規(guī)避法律義務(wù)。

公司法存在強(qiáng)制性條款，給予公司股東和公司強(qiáng)制性義務(wù)，股東和公司應(yīng)承擔(dān)作為或不作為之義務(wù)。但控制股東利用公司的法人人格，人為地改變了公司法強(qiáng)制性規(guī)范的適用，達(dá)到規(guī)避法律義務(wù)的目的，從而導(dǎo)致法律規(guī)范本來(lái)的目的落空。

此時(shí)對(duì)于股東來(lái)說(shuō)，不能只在自己的出資范圍內(nèi)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償?shù)呢?zé)任，還需要承擔(dān)連帶或者是附帶民事、刑事責(zé)任，設(shè)定此項(xiàng)法律規(guī)范的目的，是為了使得公司債權(quán)人的權(quán)益得到更好的保障。

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