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相信大家在生活中，經(jīng)常會聽到母公司和子公司。從字面就可以看出，母公司和子公司是相對應(yīng)的，母公司通過控股的形式來對子公司進(jìn)行決策和管理。兩者對于公司來講，是重要的法律關(guān)系。那么，法律對于母公司與子公司是如何規(guī)定和調(diào)整的，母子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程是什么，律霸將通過下文為您做解答。

一、母公司與子公司法律關(guān)系的特征

(1)母公司實(shí)際控制子公司

(2)母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議

(3)母公司、子公司各為獨(dú)立的法人，承擔(dān)有限責(zé)任

二、母公司與子公司關(guān)系的法律規(guī)制

(1)對子公司利益及其少數(shù)股東的保護(hù)

對子公司利益的保護(hù)主要有以下兩方面：

1、賦予董事誠信義務(wù)。如果董事違背義務(wù)，就要負(fù)法律責(zé)任。

2、股東代表公司的訴訟，亦稱"股東代表訴訟"。

(2)對相互投資關(guān)系的法律調(diào)整

為防止資本無限制的重復(fù)計算和相互虛增資本，保護(hù)公司小股東及債權(quán)人的利益，世界上許多國家公司法都對公司間相互投資比例及相互投資公司表決權(quán)的行使作出了限制性的規(guī)定。

(3)對母子公司之間債務(wù)責(zé)任關(guān)系的法律調(diào)整

在一般情況下，母子公司各作為獨(dú)立的法人，承擔(dān)的是有限責(zé)任，這是多數(shù)國家對于母子公司債務(wù)責(zé)任適用的原則。但在有些情況下，如母公司為了集團(tuán)的整體利益，監(jiān)用公司的有限責(zé)任原則，損害了子公司少數(shù)股本及債權(quán)人的利益，母公司是否應(yīng)對子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

(4)集團(tuán)合并財務(wù)報表

公司集團(tuán)中的母子公司雖名為獨(dú)立的法人，但是，公司集團(tuán)作為一種客觀存在的經(jīng)濟(jì)組織，追求整體經(jīng)濟(jì)效益最優(yōu)是其設(shè)立的主要目的。為加強(qiáng)對公司集團(tuán)的監(jiān)管，許多國家公司法都對公司集團(tuán)的整體性作出了規(guī)定。

三、母子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程

《公司法》第147條、第148條、第149條分別規(guī)定了對國家股、發(fā)起人股及公司作為受讓方作了限制。另外外資股的轉(zhuǎn)讓也應(yīng)加以限制，國家允許公司發(fā)行外資股，目的在于吸收外資，如果將外資股轉(zhuǎn)讓給中國投資者，就背離了外資股的發(fā)行目的，應(yīng)加以限制。同樣外國投資者受讓A種股票也應(yīng)受到限制。將A種股票轉(zhuǎn)讓給外國投資者，就可能導(dǎo)致公司資本構(gòu)成的變化，使公司在某種程度上具有合資的性質(zhì)，會引起公司的法律適用和管理上的問題。還有就是對職工內(nèi)部股轉(zhuǎn)讓的限制，職工內(nèi)部股是本公司內(nèi)部職工以較其他股東更優(yōu)惠條件取得的股份，旨在調(diào)動職工為公司創(chuàng)造價值的積極性，如果對職工內(nèi)部股轉(zhuǎn)讓不加限制，既造成股份轉(zhuǎn)讓的不平等性，也失去了發(fā)行職工內(nèi)部股的意義。除非公司章程或董事會另有規(guī)定，職工內(nèi)部股只能在本公司職工內(nèi)部進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。除法律對其轉(zhuǎn)讓所有限制外，其他股份都可自由轉(zhuǎn)讓。

如何處理把子公司的股份轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)母公司的程序：

1、公司變更登記申請書;

2、指定代表或者共同委托代理人證明;

3、公司股東(發(fā)起人)出資情況表;

4、股東會決議;

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

6、《確認(rèn)書B》;

7、受讓股權(quán)新加入的股東的主體資格證明或自然人的身份證明復(fù)印件;

8、出讓方受讓方系國有、城鎮(zhèn)集體單位的，提交資產(chǎn)管理者審查同意的意見;

9、公司營業(yè)執(zhí)照正副本，加蓋工商局檔案專用章的該公司章程復(fù)印件;

人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提交人民法院的裁定書，無需提交第4、5項(xiàng)材料。

10、簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

11、到工商局辦理變更登記。

通過以上關(guān)于母子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程可以看出，母公司與子公司之間的股份轉(zhuǎn)讓符合一般公司轉(zhuǎn)讓的流程。需要注意的是，對于母子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雖然遵循自由轉(zhuǎn)讓原則為前提，但這種自由是相對的，限制的目的是，防備利用轉(zhuǎn)讓股份的形式而做非法不當(dāng)行為，侵害公司及其他股東的正常權(quán)益。因此，《公司法》對于受讓方作了嚴(yán)格的限制與要求。

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程是怎樣的

股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制有哪些

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些規(guī)定?