1、企業(yè)并購的動因分析

首先，企業(yè)并購可產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，即若A公司和B公司并購，則兩公司并購后價值要高于井購前各企業(yè)創(chuàng)造價值的總和。(VAB>VA+VB)VAB與“VA+VB”之差就是“協(xié)同價值”—協(xié)同作用效應(yīng)所產(chǎn)生的增量價值。它應(yīng)是協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的未來增量現(xiàn)金流量的貼現(xiàn)值。

其次，從企業(yè)戰(zhàn)略管理角度看，企業(yè)并購有以下驅(qū)動因素。一是追求高額利潤的結(jié)果。由于一個經(jīng)濟部門的資本集中總有一定的限度，各個經(jīng)濟部門的利潤水平也有差別，資本的本能驅(qū)使少數(shù)壟斷資本，千方百計介入多個經(jīng)濟部門，獲取更大范圍的壟斷利潤，積累更多的資本，以謀取更高的利潤;二是減少鳳-險，減輕由于危機所受的損失。經(jīng)濟危機對各個經(jīng)濟部門的影響程度是不同的，各經(jīng)濟部門在危機期間的利潤率也不同。即使在非危機期間，各經(jīng)濟部門的經(jīng)營風(fēng)險也有差別。因此，采取多部門經(jīng)營的方法，進行多樣化經(jīng)營，可在一定程度上降低經(jīng)營風(fēng)險，減輕在危機中所受的損失。

2、企業(yè)并購存在的財務(wù)問題

2.1信息不對稱導(dǎo)致企業(yè)價值評估難于做到非常準確

在確定目標企業(yè)后，并購雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營的觀點合理估算目標企業(yè)的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎(chǔ)。目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時間的預(yù)測。對目標企業(yè)的價值評估可能因預(yù)測不當(dāng)而不夠準確，價值評估取決于并購企業(yè)所用信息的質(zhì)量，而信息的質(zhì)量又取決于下列因素:目標企業(yè)是上市公司還是非上市公司;并購企業(yè)是善意并購還是惡意并購;淮備并購的時間;目標企業(yè)審計距離并購的時間的長短等。也就是說，目標企業(yè)價值的評估風(fēng)險根本上取決于信息不對稱程度的大小。由于**會計師事務(wù)所所提交的審計報告水分較多，上市公司信息披露不充分，嚴重的信息不對稱使得并購企業(yè)對目標企業(yè)資產(chǎn)價值和盈利能力的判斷難于做到非常準確，在定價中可能接受高于目標企業(yè)價值的收購價格，導(dǎo)致并購企業(yè)支付更多的資金或更多的股權(quán)進行交易。并購企業(yè)可能由此造成資產(chǎn)負債率過高以及目標企業(yè)不能帶來預(yù)期盈利而陷入財務(wù)困境。

2.2企業(yè)并購占用企業(yè)大量的流動性資源，將導(dǎo)致企業(yè)資產(chǎn)的流動性降低

企業(yè)井購后可能由于債務(wù)負擔(dān)過重，缺乏短期融資，導(dǎo)致出現(xiàn)支付困難。當(dāng)企業(yè)采取現(xiàn)金收購時，企業(yè)首先考慮的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力越強企業(yè)越能順利、迅速地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境的變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。如果自由資金不多，企業(yè)必然采取舉債的方式，通常目標企業(yè)的資產(chǎn)負債率過高，使得并購后的企業(yè)負債比率和長期負債都有大幅度上升，資產(chǎn)的安全性降低，若并購方的融資能力較差，現(xiàn)金流量安排不當(dāng)，則流動比率也會大幅度下降，影響其短期償債能力，使并購方資產(chǎn)流動性減弱。

2.3企業(yè)并購需要籌集大量資金將給企業(yè)帶來融資困難

在企業(yè)并購過程中，企業(yè)需要按時足額地籌集資金，保證并購的順利進行，并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業(yè)并購只是暫時持有，待適當(dāng)改造后重新出售，這就需要投人相當(dāng)數(shù)量的短期資金才能達到目的。這是可以選擇資本成本較低的短期借款方式，但還本付息的負擔(dān)較重，企業(yè)若屆時安排不當(dāng)，就會陷人財務(wù)危機。

3、解決企業(yè)并購財務(wù)問題的相應(yīng)對策

3.1改善信息不對稱狀況，采用恰當(dāng)?shù)氖召徆纼r模型、合理確定目標公司的價值

由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生目標企業(yè)的評估風(fēng)險的根本原因，因此并購應(yīng)該盡量避免惡意收購，在并購前對目標企業(yè)進行詳細的審查和評價。并購方可聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，審定目標企業(yè)并對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，從而對目標企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量做出合理的預(yù)測。在此基礎(chǔ)上的估價較接近目標企業(yè)的真實價值。

3.2合理安排資金支付方式、時間和數(shù)量，降低融資成本

并購企業(yè)在確定了并購資金的需要量以后，就應(yīng)著手籌措資金。資金的籌措方式及數(shù)量的大小與并購方采用的支付方式有關(guān)，而并購支付方式有現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付三種，其中現(xiàn)金支付方式資金的籌措壓力最大。并購企業(yè)可以結(jié)合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股價的不穩(wěn)定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標企業(yè)的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結(jié)構(gòu)設(shè)計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務(wù)與股權(quán)方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取其長短。

3.3加強收購方的風(fēng)險防范，政府、企業(yè)、銀行合作，防止逃廢銀行債務(wù)

其一，聘請權(quán)威的中介機構(gòu)對目標公司進行全面審計。不采用承債方式收購目標公司，而是采取合資的方式。這樣就可以避免承擔(dān)目標公司的或有債務(wù)。

其二，對于企業(yè)并購中出現(xiàn)的逃廢銀行債務(wù)問題，需要各地政府從大局出發(fā)，嚴格按照國家法律規(guī)定處理并購中的銀行債務(wù)。銀行應(yīng)處理好與地方政府和企業(yè)的關(guān)系，用法律手段維護銀行權(quán)益，對于政府鼓勵企業(yè)通過并購逃廢銀行債務(wù)的，銀行可將該在區(qū)設(shè)為高風(fēng)險區(qū)，停止對該地區(qū)企業(yè)的貸款。

3.4化解制約并購活動中的財務(wù)問題

首先，建立價值評估體系。對國內(nèi)上市公司，中介機構(gòu)在提供財務(wù)顧問服務(wù)的過程中，應(yīng)該運用不同的價值評估方法進行評估，中介機構(gòu)必須加強在這方面的能力與經(jīng)驗，熟悉和運用凈現(xiàn)值法。

其次，明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)。通過新建的方式成立新公司，上新項目則可以避免產(chǎn)權(quán)不明晰的缺陷。出于國有企業(yè)深化改革的需要，在減持國有股、調(diào)整國有經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的過程中，利用外資參與收購上市公司的國家股與國家法人股，讓外資并購也要符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。當(dāng)然，對于關(guān)系到國計民生、國防安全的行業(yè)和國家重點企業(yè)，國家應(yīng)該保持一定的控制權(quán)。

最后，規(guī)范并購中的財務(wù)行為。為了回應(yīng)收購公司的對策，作為目標公司的國內(nèi)企業(yè)在被井購的過程中，也須加強對收購公司的盡職調(diào)查，這就需要中介機構(gòu)在擔(dān)任財務(wù)顧問的過程中強化這一方面的工作，并根據(jù)自己的經(jīng)驗為客戶企業(yè)提供專家建議，在并購程序中引入和強調(diào)盡職調(diào)查程序，并規(guī)范經(jīng)營、杜絕不良的財務(wù)行為，依法繳稅納稅。

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