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股東內部轉讓股權是否受限制？

來源: 律霸小編整理 · 2025-09-23 · 932人看過

一、股東內部轉讓股權是否受限制?

所謂內部轉讓，即公司內部股東之間的轉讓，是指股東將自己的股權全部或部分轉讓與公司的其他股東。在部分轉讓的情況下，公司股東的股權結構會發生變化，但股東人數不會因該轉讓而改變;在全部轉讓的情況下，股東人數會相應減少，受讓股東的股權比例則會增加。由于股權的內部轉讓不會改變公司的信用基礎，且股權在股東間轉讓不會對公司產生實質性影響，因而大多數國家公司法對此都沒作出很嚴格的限制。

我國《公司法》雖然沒有對股東間轉讓股權作限制性的規定，但從第71條最后一款的規定可以看出，公司法對于股東之間自由轉讓股權的問題并非強制性規定，允許股東在章程中作出限制性的規定。公司章程是公司內部的自治規則，是股東共同意志的體現，只要不違反《公司法》及其他法律法規的強制性規定，就應當肯定其效力。因此，如果公司章程對股東間股權轉讓有限制性規定，應遵從其規定。但章程作出的限制也不能違背《公司法》關于股東間自由轉讓股權的基本原則，如限制過多過大，高于向股東之外的第三人轉讓股權的條件，是不允許的。國外的公司法對此也有相應的規定，如《法國商事公司法》第47條第1款規定了股份可以在股東間自由轉讓，隨即在第2款又規定了公司章程可對股東之間轉讓股份加以限制，但應低于向與公司無關的第三人轉讓出資的限制。

二、股權轉讓的性質

股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。

根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。但股權轉讓合同的生效并不等同于股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，即需要在工商管理部門進行相應的股東變更之后，該股權轉讓協議的受讓一方才能取得股東身份。

如果說在購買公司的股份后也是會成為公司的股東，那么股東也是可以在經營過程中將股權進行轉讓或者出售的，那么在進行股權轉讓時也是需要經過股東大會的同意后才可以盡心轉讓，如果說要進行內部轉讓股權也是需要股東之間確定相互轉讓的出資額以及變更公司章程等內容。

瑕疵股權轉讓價款約定不明時，該如何認定?

如何認定股權轉讓的價格?

如何確定股權轉讓協議的效力

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