新公司法對公司設(shè)立的影響不包括哪些?

一、注冊資本登記制度改革后驗資證明的提交問題

根據(jù)修改后的《公司登記管理條例》、《公司注冊資本登記管理規(guī)定》及工商總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》，自3月1日起，除募集設(shè)立的股份有限公司設(shè)立時需按照法律規(guī)定提交驗資證明外，其它公司(包括實行實繳登記制的公司、外資公司)設(shè)立登記時，登記機關(guān)不再審驗注冊資本到位情況，不再收取驗資證明。在變更登記時，除募集設(shè)立的股份有限公司、上市公司變更注冊資本以及非上市公司變更為上市公司仍需收取驗資證明外，其他公司(包括非公司制企業(yè)改制為公司制企業(yè))變更注冊資本，不再收取驗資證明。非公司制企業(yè)相關(guān)驗資證明的收取，仍按照原規(guī)定執(zhí)行。

二、公司注冊資本限額的問題

除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定另有規(guī)定外，公司注冊資本不設(shè)最低限額，但應(yīng)當(dāng)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額構(gòu)成公司的法人財產(chǎn)，股東認繳的出資額和公司的注冊資本均不得為零元。新公司法對公司的設(shè)立條件作了修改，以有限公司為例，將“股東出資達到法定資本最低限額”修改為“有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額”，這意味著在修法前，如公司的注冊資本低于法律法規(guī)規(guī)定的最低限額，設(shè)立行為是無效的;修法后，則是有效的，但不得從事有限額規(guī)定的特定行業(yè)。如需從事該特定行業(yè)的，應(yīng)按照規(guī)定辦理增資手續(xù)。按照政府統(tǒng)一服務(wù)和便民原則，公司登記機關(guān)應(yīng)對從事特定行業(yè)的公司(主要是有前置審批條件的公司)的注冊資本進行必要的審查，并告知申請人按照規(guī)定認繳出資。

三、公司股東出資期限是否需要限制的問題

公司注冊資本從實繳登記制改為認繳登記制后，股東的出資期限由公司章程自行約定，原則上不作限制。公司登記機關(guān)可以進行合理性審查，如對超出公司經(jīng)營期限的出資期限，可要求企業(yè)予以糾正或者相應(yīng)延長公司經(jīng)營期限。對超出自然人合理生命預(yù)期的出資期限，應(yīng)對申請人做好認繳制的解釋說明工作，進行必要的指導(dǎo)。考慮到自然人股東的股權(quán)可能發(fā)生轉(zhuǎn)讓、被繼承等情況，經(jīng)指導(dǎo)申請人仍堅持的，登記機關(guān)應(yīng)予辦理。

四、股權(quán)出資、債轉(zhuǎn)股的登記問題

根據(jù)修改后的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》(以下簡稱《規(guī)定》)，原《股權(quán)出資登記管理辦法》和《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》予以廢止，相關(guān)內(nèi)容涵蓋在新《規(guī)定》第六條和第七條中，并根據(jù)新的提交材料規(guī)范，涉及變更事項按變更處理，涉及備案事項的按備案處理。原提交材料規(guī)范中的相關(guān)“承諾書”不再需要提交。

五、公司股東變更所涉及的登記材料提交問題

新《公司登記管理條例》刪去了原條例第九條關(guān)于公司的登記事項中的實收資本和出資額、出資時間、出資方式的內(nèi)容，同時將原三十五條關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要進行變更登記的內(nèi)容，修改為第三十四條，變更股東的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)申請變更登記。這說明，本次修改后，只有在公司登記的股東有變化時，才辦理變更登記。股權(quán)有變化股東不變的，即股東不發(fā)生變化的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不辦理變更登記，而應(yīng)按照公司章程備案辦理。

六、登記制度改革后有關(guān)住所登記的問題

總局下發(fā)的新材料規(guī)范，對住所登記材料的提交刪去了原先的具體內(nèi)容，只要求提交“住所使用證明”。國務(wù)院《注冊資本登記制度改革方案》明確：“申請人提交場所合法使用證明即可予以登記。對市場主體住所(經(jīng)營場所)的條件，各省、自治區(qū)、直轄市人民政府根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本地區(qū)管理的實際需要，按照既方便市場主體準(zhǔn)入，又有效保障經(jīng)濟社會秩序的原則，可以自行或者授權(quán)下級人民政府作出具體規(guī)定。”根據(jù)該規(guī)定，省局已代擬了“浙江省人民政府關(guān)于放寬住所(經(jīng)營場所)登記條件的試行辦法”，在該辦法沒有下發(fā)之前，各地還是按目前的做法執(zhí)行。

七、2020年企業(yè)年檢的時間和內(nèi)容

今年的年檢改成年度報告公示制度，時間預(yù)計7月份左右開始，具體內(nèi)容需要等7月份公示開始以后，登錄杭州紅盾網(wǎng)查看具體內(nèi)容。

八、一址多照的要求

若申請一址多照，則限于股權(quán)投資企業(yè)、電子商務(wù)、文化創(chuàng)意、軟件設(shè)計、動漫游戲等現(xiàn)代服務(wù)產(chǎn)業(yè)，面積較大且可以分割，分割后有自己獨立出入口的房間，提交房東、入駐企業(yè)確認獨立分割的房產(chǎn)證平面圖及該地址所在轄區(qū)建設(shè)局、房管局、物管部門或社區(qū)作出的分割證明，且不能登記為同一號牌;或提交《房屋租賃備案證》復(fù)印件。

九、住宅是否可以作為經(jīng)營場地

若是城區(qū)底層住宅作為經(jīng)營場地須不影響他人生產(chǎn)生活，有合法房產(chǎn)證的，社區(qū)出具同意辦照意見即可申請;無房產(chǎn)證的，街道、鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府出具同意辦照意見也可申請;若是從事計算機軟硬件(技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、成果轉(zhuǎn)讓)及廣告業(yè)、設(shè)計業(yè)、經(jīng)濟信息咨詢、策劃業(yè)的無污染的服務(wù)性行業(yè)的大學(xué)生創(chuàng)業(yè)企業(yè)投資人向所屬業(yè)主委員會或社區(qū)居委會申請，經(jīng)業(yè)主委員會或社區(qū)居委會公示，書面征求本單元業(yè)主意見并無異議后，由業(yè)主委員會或社區(qū)居委會出具同意的證明;除此之外則另應(yīng)提交規(guī)劃部門的審批意見。

也就是說，新公司法當(dāng)中的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)在不要求設(shè)立公司的時候出資額必須要一次性的到位，也不再收取任何的驗資證明，甚至于都極大的擴寬了股東出資的方式。因為設(shè)立公司之前，首先要想好公司的經(jīng)營項目，公司的經(jīng)營項目在某種程度上會影響到注冊資本，相應(yīng)的法律條款也不是三言兩語就能解釋清楚的。

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