首頁 > 法律常識 > 債權債務 > 公司轉讓后債權債務由誰履行

公司轉讓后債權債務由誰履行

來源: 律霸小編整理 · 2025-09-25 · 341人看過

1、盡職調查、協議約定、出讓方對或有債務(隱性債務)提供保證、擔保

2、進行資產評估，同時關注表外因素。尤其應注意或有債務的可能性

3、可以通過協議方式對債權債務作出約定，如果沒有約定則一并轉讓

4、幾種情況區分的意義：首先要明確"整體轉讓"的具體方式，不同的并購目的采取不同的方式，則不同的方式產生不同的法律后果。

通常認為有三種基本模式：

1、通過受讓股權，成為公司股東，改組公司董事會和經理層。該模式下，交易主體是有限公司的股東，當然不會繼承出讓方的債權債務，但是公司的債務仍然由該公司承擔。

2、購買該公司的核心資產。普通的資產買賣協議，交易的主體是該公司，只要在買賣協議中列明你購買的核心資產(如生產線、設備、廠房等)，則受讓方不會繼承出讓方的債權債務。

3、公司合并。交易主體是公司，此時受讓方繼承出讓方的債權債務。

股權轉讓后原公司的債權債務約定應該如何處理?

依法履行出資義務為股東的法定義務，在公司股權轉讓時不能轉讓，實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉讓協議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。

有的還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔，一旦公司的債權人追索債權，原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權人的利益受損害。在此情況下，公司債權人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任的，新股東承擔責任后可以向原股東進行追償。

股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任，在協議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、并且不違背法律、法規的禁止性規定的情況下，根據合同法的相關規定，該協議合法有效，原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。

但需要注意的是，股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理，股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人，其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務，而不能直接要求原股東承擔公司債務。

在律霸網上有許多專業的律師，公司轉讓后債權債務處理的問題你可以找專業的律師來幫助你解答。

該內容對我有幫助贊一個

登錄×

驗證手機號

獲取驗證碼

我已閱讀并同意《用戶服務協議》和《律霸隱私政策》

我們會嚴格保護您的隱私，請放心輸入

為保證隱私安全，請輸入手機號碼驗證身份。驗證后咨詢會派發給律師。

提交

評論區

遇到法律問題，直接發布咨詢