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公司設立的方式主要有哪兩種

來源: 律霸小編整理 · 2025-09-26 · 395人看過

一、公司設立的方式主要有哪兩種

公司設立的方式基本為兩種，即發起設立和募集設立。

發起設立又稱“同時設立”、“單純設立”等，是指公司的全部股份或首期發行的股份由發起人自行認購而設立公司的方式。有限責任公司只能采取發起設立的方式，由全體股東出資設立。股份公司也可以采用發起設立的方式。中國《公司法》第77條明確規定，股份有限公司可采取發起設立的方式，也可以采取募集設立的方式。發起設立在程序上較為簡便。

募集設立又稱“漸次設立”或“復雜設立”，是指發起人只認購公司股份或首期發行股份的一部分，其余部分對外募集而設立公司的方式。中國《公司法》第77條第3款規定：“募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。”所以，募集設立既可以是通過向社會公開發行股票的方式設立，也可以是不發行股票而只向特定對象募集而設立。這種方式只為股份有限公司設立之方式。由于募集設立的股份有限公司資本規模較大，涉及眾多投資者的利益，故各國公司法均對其設立程序嚴格限制。如為防止發起人完全憑借他人資本設立公司，損害一般投資者的利益，各國大都規定了發起人認購的股份在公司股本總數中應占的比例。中國的規定比例是35%。

二、導致公司設立無效的原因有哪些?

公司必須依法設立，其中主要包括公司的種類、股東人數、注冊資本、股東出資、設立方式以及設立程序等均必須符合法律的規定。公司設立無效主要是因為設立行為違反法律規定引起的。設立無效的原因大致可以歸結為以下三個方面：

1、設立主體存在瑕疵。

即發起人或者股東主體資格欠缺或意思表示有缺陷，其中包括：發起人或股東中有無行為能力人或限制行為能力人;某發起人或者股東因為欺詐、脅迫而作出設立公司的意思表示;發起人或者股東明知其行為將侵害債權人的利益而作出設立的意思表示。

2、設立行為本身有瑕疵。

即設立公司時違反法定條件和法定程序的要求，或者違反其他強制性規定。主要表現為：

①發起人沒有認足公司應當發行的全部股份，或者募集設立所發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足。

②公司的設立不符合公司法規定的條件。

3、其他原因。

除上述兩方面原因外，其他原因也可能導致公司設立無效。例如，公司創立大會本已決議不設立公司。

公司的設立要求按照法定程序進行，要是有違反法定條件或程序的情況，那么會導致設立無效。目前，對于公司設立條件中的一些不必要的限制性內容，已經做出了進一步的減少。但是要設立公司，就必須要向各級工商行政管理機關提出申請，同時還要遵守《公司登記管理條例》的有關規定才行。

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