第一章　總則

　　第二章　詳式股東持股變動報告

　　第一節　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第二節　上市公司簡況

　　第三節　報告人介紹

　　第四節　報告人持股變動情況

　　第五節　前六個月的股份交易

　　第六節　資金來源及持股變動計劃

　　第七節　與上市公司之間的重大交易

　　第八節　協議轉讓情況

　　第九節　財務資料

　　第十節　其他重要事項

　　第十一節　備查文件

　　第三章　簡式股東持股變動報告

　　第一節　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第二節　報告人介紹

　　第三節　報告人持股變動情況

　　第四節　前六個月的股份交易

　　第五節　協議轉讓情況

　　第六節　其他重要事項

　　第七節　備查文件

　　第四章　附則

　　第一章　總則

　　第一條　為規范上市公司股東持股變動活動中的信息披露行為，保護投資者合法權益，維護證券市場的正常秩序，根據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（以下簡稱“辦法”）及其他相關法律、法規的有關規定，制訂本準則。

　　第二條　凡根據《辦法》的規定，應當制作簡式股東持股變動報告或者詳式股東持股變動報告的信息披露義務人（以下簡稱“報告人”），應按本準則編制簡式或者詳式股東持股變動報告。

　　第三條　報告人是一致行動人的，參與一致行動的全體成員可以推選其中一名成員以一致行動人名義統一制作并提交股東持股變動報告，公告各一致行動人按照《辦法》規定應當披露的所有信息，并且所有一致行動人及各自的法定代表人（或者主要負責人）均應在股東持股變動報告上簽字、蓋章。

　　如果股份持有人和權益擁有人是多個人，可以推選其中一人以共同名義統一制作并提交股東持股變動報告，公告股份持有人和權益擁有人依照《辦法》及本準則應當披露的所有信息，并且股份持有人和權益擁有人以及各自的法定代表人（或者主要負責人）均應在股東持股變動報告上簽字、蓋章。

　　第四條　報告人持有一個上市公司已發行的可轉換債券的，應當比照本準則關于股份變動的規定進行信息披露。

　　第五條　本準則的規定是對上市公司股東持股變動報告信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對上市公司或者投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應予以披露。

　　第六條　本準則某些具體要求對報告人確實不適用的，報告人可針對實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做適當修改，但應在報送時作書面說明。

　　第七條　由于商業秘密（如核心技術的保密資料、商業合同的具體內容等）等特殊原因，本準則規定某些信息確實不便披露的，報告人可以向中國證監會申請豁免。

　　第八條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，報告人可采用相互引證的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免重復和保持文字簡潔。

　　第九條　股東持股變動報告應當符合以下基本要求：

　　（一）引用的數據應當提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據；

　　（二）引用的數字應當采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　　（三）報告人可根據有關規定或其他需求，編制股東持股變動報告外文譯本，但應當保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本股東持股變動報告分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準”；

　　（四）股東持股變動報告全文文本應當采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準的A4紙規格）；

　　（五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　第十條　股東持股變動報告全文應當按本準則有關章節的要求編制。文字應簡潔、通俗、平實和明確，格式應符合本準則的要求。在報刊刊登的股東持股變動報告最小字號為標準6號字，最小行距為0．02.

??? 第十一條　報告人應當在《辦法》規定的期限內將股東持股變動報告刊登于至少一種報刊，同時將股東持股變動報告全文刊登于證券交易所指定網站，并將股東持股變動報告全文文本及備查文件置備于報告人住所、證券交易所，以備查閱。

　　第十二條　報告人可將股東持股變動報告刊登于其他網站和報刊，但不得早于在指定網站的披露。

　　第十三條　在股東持股變動報告披露前，任何當事人不得泄露與股東持股變動報告有關的信息，或利用此信息謀取利益。

　　第十四條　報告人董事會及全體董事（或者主要負責人）應保證股東持股變動報告內容的真實性、準確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

　　第十五條　報告人律師、注冊會計師、財務顧問及其他相關的中介機構等應書面同意報告人在股東持股變動報告中引用由其出具的專業報告或意見的內容。

　　第二章　詳式股東持股變動報告

??? 第一節　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第十六條　詳式股東持股變動報告全文文本封面至少應標有“××上市公司詳式股東持股變動報告”字樣，并應載明報告人的名稱和住所。

　　第十七條　詳式股東持股變動報告全文文本書脊應標明“××上市公司詳式股東持股變動報告”字樣。

　　第十八條　詳式股東持股變動報告全文文本扉頁應當刊登如下內容：

　　（一）上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；

　　（二）報告人的姓名或名稱、住所、通訊地址；

　　（三）正式申報的詳式股東持股變動報告簽署日期。

　　第十九條　詳式股東持股變動報告扉頁應當刊登報告人如下聲明：

　　（一）編寫本報告所依據的法規；

　　（二）報告人及董事會全體成員（或者主要負責人）承諾本報告及其摘要不存在任何虛假陳述、重大遺漏或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的法律責任；

　　（三）報告人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反報告人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　（四）本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本報告人和所聘請的具有證券從業資格的中介機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　按照《辦法》應當制作詳式股東持股變動報告，但在三日內無法制作且經證券交易所同意可先制作簡式股東持股變動報告的報告人，可以不做以上聲明，但應當說明：“報告人基于××××原因，在三個工作日內未能制作詳式股東持股變動報告，經向證券交易所說明并征得同意，現先制作簡式股東持股變動報告，做出報告、通知并公告。報告人將自收購事實發生之日起十個工作日內制作詳式股東持股變動報告，并將于××××年××月××日在××媒體上披露”。

　　第二十條　詳式股東持股變動報告的扉頁還應當刊登具有證券從業資格的中介機構如下聲明：

　　“本公司（本事務所）仔細閱讀了本報告全文，對報告內容的真實性、準確性、完整性和充分性進行了核查，未發現虛假陳述、重大遺漏或者誤導性陳述，本公司（本事務所）對此承擔相應的法律責任”。

　　第二十一條　詳式股東持股變動報告目錄應當標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。

　　第二十二條　報告人應就投資者理解可能有障礙及有特定含意的術語作出釋義。詳式股東持股變動報告的釋義應在目錄次頁排印。

　　第二節　上市公司簡況

　　第二十三條　報告人應當披露上市公司的名稱、主營業務、主營業務所在地、股本結構以及股票簡稱、股票代碼和股票上市地點。

　　第三節　報告人介紹

　　第二十四條　報告人是法人或者其他組織的，應當披露如下基本情況：

　　（一）名稱、注冊地、工商行政管理部門或者其他機構核發的注冊號碼及代碼、稅務登記證號碼、聯絡方式；

　　（二）主要辦公地點；

　　（三）主營業務、主營業務所在地；

　　（四）最近三年主營業務發展狀況；

　　（五）以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關的產權及控制關系，包括直接持有人、間接持有人、權益擁有人、及各層之間的股權關系結構圖，直至披露到出現自然人或國有資產管理部門為止；并以文字簡要介紹報告人的主要股東及其他關聯人的基本情況，以及其他控制關系（包括人員控制）。

　　（六）最近五年之內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁：處罰機關或者受理機構的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執行情況；

　　（七）報告人董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）的姓名，身份證號碼、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區的居留權，前述人員在最近五年之內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當按照本款第（五）項的要求披露處罰的具體情況。

　　第二十五條　報告人是自然人的，應當披露以下基本情況：

　　（一）姓名、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、聯絡方式以及是否取得其他國家或者地區的居留權等，其中，報告人身份證號碼可以不在媒體公告；

　　（二）過去五年內的重要職業、職位、職務，應注明每份職業的起止日期以及所任職單位的名稱、主營業務及住所以及與該單位的股權關系等；

　　（三）最近五年之內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的，應披露：處罰機關或者受理機構的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結果，以及日期、原因和執行情況。

　　第二十六條　報告人應當以方框圖或者其他有效形式披露一致行動人之間的產權關系、合同關系或者其他關聯關系。

　　第四節　報告人持股變動情況

　　第二十七條　報告人應當披露持有上市公司股票的名稱、種類、數量，股東持股變動達到法定比例或者股東持股變動增減變化達到法定比例的日期及方式，并說明是否實際控制上市公司。

　　第二十八條　報告人應當如實披露各一致行動人及其附屬公司在報告日的如下持股變動情況：

　　（一）一致行動人及各自的附屬公司共同持有上市公司股份的種類、數量和占上市公司已發行股份的比例；

　　（二）一致行動人及各自的附屬公司單獨持有上市公司股份的種類、數量和占上市公司已發行股份的比例。

　　第二十九條　報告人應當如實披露一致行動人及其附屬公司的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日各自持有上市公司股份的種類、數量和占上市公司已發行股份的比例。

　　第三十條　報告人是自然人的，還應當披露其父母、配偶和子女在報告日的持股變動情況。

　　第三十一條　報告人根據本準則第二十七條至第三十條的規定披露股東持股變動情況，應當包括托管、質押股份等情況。

　　第五節　前六個月的股份交易

　　第三十二條　一致行動人及其附屬公司在提交報告之日前六個月內有買賣上市公司股份行為的，應當披露：

　　（一）姓名或者名稱；

　　（二）交易的日期；

　　（三）交易股份的數量；

　　（四）股份的買入或者賣出價格，盈虧情況；

　　（五）交易發生地點和形式，包括協議轉讓和集中競價交易等形式。

　　第三十三條　一致行動人及其附屬公司的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在提交報告之日前六個月內有買賣上市公司股份行為的，應當按照第三十二條的規定披露其具體的交易情況。

　　第三十四條　報告人應當如實披露其與上市公司股份有關的全部交易。

　　如果一致行動人之間，或者一致行動人與其他人之間，就上市公司股份的轉讓、質押、表決權委托或者撤消等方面簽訂合同、達成默契或者做出其他安排，應當予以披露。

　　第三十五條　報告人在指定媒體公告持股變動報告時，如果交易情況過于復雜，在報刊刊登時可以不公告具體交易記錄，但應當將該記錄在中國證監會指定的網站刊登，存放在指定地點供公眾查閱，并在報刊公告時予以說明。

　　第六節　資金來源及股東持股變動計劃

　　第三十六條　報告人應當披露其持有上市公司股份所投入的資金總額、資金來源及支付方式，并就下列事項做出說明：

　　（一）如果收購資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應簡要說明以下事項：借貸協議的主要內容，包括當事人的身份、借貸數額、利息、借貸期限、擔保、簽訂時間、生效時間及條件、其他重要條款；償付本息的計劃，如無此計劃，也須說明；

　　（二）報告人應當聲明其收購資金是否直接或間接來源于上市公司或者其附屬公司，例如通過與上市公司進行資產置換或者其他交易取得資金；

　　（三）持有上述股份的支付方式（一次或分次支付的安排）。

　　第三十七條　報告人應當披露其持有上市公司股份的目的和計劃，包括：

　　（一）是否計劃繼續購買上市公司股份，或者處置已持有的股份；

　　（二）是否擬對上市公司進行重組或者清盤，或者采取其他類似的重大決策；

　　（三）是否擬改變上市公司現存管理層或者董事會的組成；如果更換董事或者總經理，應當披露擬推薦的董事或者總經理的簡況；

　　（四）是否擬對上市公司業務或者組織結構做出重大調整；

　　（五）是否擬修改上市公司章程；

　　（六）其他對上市公司有重大影響的計劃。

　　上市公司控股股東或者其他實際控制人作為報告人在出讓其控制股份時，應當披露其對受讓人的主體資格、背景、資信情況及受讓意圖進行的合理調查資料。

　　第七節　 與上市公司之間的重大交易

　　第三十八條　報告人應當披露各成員及其附屬公司以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前二十四個月內，與下列當事人發生的以下交易：

　　（一）與上市公司、上市公司的附屬公司、上市公司的關聯法人進行資產交易的合計金額超過上市公司最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的交易的具體情況（前述交易按累計數額計算）；

　　（二）與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；

　　（三）對上市公司股東是否接受要約的決定有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第八節　協議轉讓情況

　　第三十九條　報告人作為協議轉讓的受讓方，應當披露轉讓協議的基本內容，包括轉讓股份當事人雙方的身份、轉讓股份的數量和比例、轉讓價款、支付對價（包括現金、資產、抵償債項、股權或其他）、協議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等。

　　第四十條　報告人應當披露在每一筆協議轉讓中出讓方與受讓方是否存在關聯關系。

　　第四十一條　報告人應當披露在每一筆協議轉讓中出讓方與受讓方是否存在如下的合同或者默契：

　　（一）是否就轉讓股份存在任何合同或者默契；

　　（二）是否就上市公司其他股份存在任何合同或者默契；

　　（三）是否就上市公司的資產、負債或者業務存在任何合同或者默契；

　　（四）是否就上市公司董事、監事、高級管理人員的任免問題存在任何合同或者默契；

　　（五）其他與上市公司相關的合同或者默契。

　　第四十二條　報告人應當披露在每一筆協議轉讓中，是否存在法院判決、仲裁機構裁決、拍賣、合同、協議或者其他文件涉及禁止或者限制股份轉讓的條款。

　　因司法裁決、拍賣、繼承、贈與等方式取得公司股份的，報告人應當披露取得股份的相關程序、相關參與各方的情況等。

　　第四十三條　報告人應當披露在每一筆協議轉讓中，報告人及其每個成員增減所持上市公司股份所應履行及已經履行的法定程序。

　　第九節　財務資料

　　第四十四條　報告人是法人或者其他組織的，應當披露其注冊資本，并按照重要性原則披露最近一會計年度財務報告的主要內容，以及最近一個會計年度財務報告主要科目注釋，注明這些數據是否經過審計及審計機構的名稱。

　　如果該法人或其他組織是專為本次上市公司收購而設立的，則應當比照上款規定披露該公司的實際控制人或者控股公司的財務資料。

　　第十節　其他重大事項

　　第四十五條　報告人還應當披露為避免對報告內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求報告人提供的其他信息。

　　第四十六條　一致行動人的法定代表人（或者主要負責人）在股東持股變動報告簽字、蓋章并簽注日期前，必須載明：“本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　第四十七條　具有證券從業資格的財務顧問及其法定代表人、具體負責人員在詳式股東持股變動報告簽字、蓋章并簽注日期前，必須載明：“本人及本人所代表的機構已履行了勤勉盡責義務，對本報告的內容進行了盡職核查，未發現虛假陳述、重大遺漏或誤導性陳述”。

　　第四十八條　具有證券從業資格的律師及其律師事務所在詳式股東持股變動報告簽字、蓋章并簽注日期前，必須載明：“本人及本人所代表的機構已履行了勤勉盡責義務，對本報告的內容進行了盡職調查，確認本次股權變動合法有效。”第十一節　備查文件

　　第四十九條　報告人應當按照規定將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送中國證監會，并備置于其住所或者辦公場所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點。備查文件包括：

　　（一）載有報告人法定代表人（或者主要負責人）及具有證券從業資格的中介機構法定代表人簽字蓋章的持股變動報告；

　　（二）本報告書所提及的所有合同、協議以及其他相關的文件；

　　（三）一致行動人的法人營業執照；

　　（四）報告人最近兩個會計年度的財務報告及審計報告。

　　（五）中國證監會或證券交易所依法要求的其他備查文件。

　　報告人應將上述備查文件，列示其目錄，并告知投資者查閱的時間、地點、電話和聯系人。備查文件上網的，應披露網址。

　　第三章　簡式股東持股變動報告第一節　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第五十條　簡式股東持股變動報告全文文本封面至少應標有“×××上市公司簡式股東持股變動報告”字樣，并應載明報告人的名稱和住所。

　　第五十一條　簡式股東持股變動報告全文文本書脊應標明“×××上市公司簡式股東持股變動報告”字樣。

　　第五十二條　簡式股東持股變動報告全文文本扉頁應當刊登的內容參照本準則第十八條規定執行。

　　第五十三條　簡式股東持股變動報告扉頁應當刊登報告人如下聲明：

　　（一）編寫本報告所依據的法規；

　　（二）報告人及董事會全體成員（或者主要負責人）承諾本報告不存在任何虛假陳述、重大遺漏或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的法律責任；

　　（三）報告人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反報告人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

　　（四）報告人購買或持有××公司的股份，并不是出于改變或影響該公司控制權的目的，同時，也沒有出于上述目的與他人一致行動購買或持有該公司的股份。

　　第五十四條　簡式股東持股變動報告目錄應當標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。

　　第五十五條　報告人應就投資者理解可能有障礙及有特定含意的術語作出釋義。簡式股東持股變動報告的釋義應在目錄次頁排印。

　　第二節　報告人介紹

　　第五十六條　報告人是法人或者其他組織的，應當披露本準則第二十四條第（一）至第（三）款的內容。

　　第五十七條　報告人是自然人的，應當披露其姓名、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、聯絡方式以及是否取得其他國家或者地區的居留權等基本情況。

　　在媒體公告股東持股變動報告時，可以不公告身份證號碼。

　　第五十八條　報告人應當如實說明報告人成員之間是否存在產權關系或者其他關系。

　　第三節　報告人持股變動情況

　　第五十九條　報告人應當按照本準則第二十七條至第三十一條的規定披露持股變動情況。

　　第四節　前六個月的股份交易

　　第六十條　報告人應當按照本準則第三十二條至第三十五條的要求披露其前六個月股份交易情況。

　　第五節　協議轉讓情況

　　第六十一條　報告人應當按照本準則第三十九條的要求披露協議轉讓情況。

　　第六節　其他重大事項

　　第六十二條　報告人應當按照本準則第四十五條的要求披露其他信息。

　　第六十三條　報告人應當按照本準則第四十六條的要求披露各成員的法定代表人（或者主要負責人）在股東持股變動報告末尾的簽字、蓋章及聲明。

　　第七節　備查文件

　　第六十四條　報告人在履行相關信息披露義務后，應將下列備查文件備置于其住所或辦公地點等方便股東查閱的地點：

　　（一）載有報告人法定代表人（或者主要負責人）簽字蓋章的持股變動報告；

　　（二）本報告書所提及的所有合同、協議以及其他相關的文件；

　　（三）一致行動人的法人營業執照。

　　第四章　附則

??? 第六十五條　本準則由中國證監會負責解釋。

　　第六十六條　本準則自發布之日起施行。